关于《关于请做好广州视源电子科技股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

贵会于2022年3月1日签发的《关于请做好广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)已收悉。根据贵会告知函的要求,广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“视源股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”)会同保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)、申请人律师北京市君合律师事务所(以下简称“申请人律师”)等中介机构对告知函中所提问题进行了讨论,对相关事项进行了核查并发表意见。

本告知函回复文件如无特别说明,相关用语和简称与《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项用语和简称的含义相同。本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

2021年7月,申请人作为有限合伙人,以自有资金出资认购湖杉华芯5,000.00万元的出资份额,占湖杉华芯已获认缴出资总额的18.45%,申请人已完成对湖杉华芯的实缴出资。根据二次反馈回复材料,截至反馈回复出具日,湖杉华芯所有对外投资均为半导体产业链相关领域,属于围绕公司产业链上游进行的产业投资,有助于公司进一步完善产业布局,符合公司主营业务和长期发展战略。因此,公司对湖杉华芯的投资不属于财务性投资。

请申请人:(1)说明能否控制湖杉华芯,是否参与湖杉华芯对外投资的决策过程或对其投资决策具有重要影响力,能否确保湖杉华芯所有投资均为发行人产业链上游企业或与发行人产生协同的企业;(2)说明是否与湖杉华芯截至目前所投资的企业发生业务往来,具体存在何种协同关系;(3)结合上述问题说明出资湖杉华芯是否构成财务性投资,出资金额是否应当从本次募集资金总额中扣除。

(一)说明能否控制湖杉华芯,是否参与湖杉华芯对外投资的决策过程或对其投资决策具有重要影响力,能否确保湖杉华芯所有投资均为发行人产业链上游企业或与发行人产生协同的企业

根据《苏州湖杉华芯创业投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》,湖杉华芯设投资决策委员会;投资决策委员会由三名成员组成,全部由管理人提名并任命;投资决策委员会会议由普通合伙人负责召集,所有投资决策事项需经两名成员以上(含两名)表决通过;此外,经普通合伙人授权,特定有限合伙人将有权委派代表作为投资决策委员会的观察员参加会议,观察员仅对表决事项享有建议的权利,不享有表决权。

公司作为有限合伙人以观察员身份参加湖杉华芯投资决策委员会会议,对投资决策事项提供投资建议,但不享有表决权。因此,公司不能控制湖杉华芯,但有权委派代表作为投资决策委员会的观察员参加会议,观察员仅对表决事项享有建议的权利,不享有表决权。

湖杉华芯的投资策略主要是对半导体产业链的相关企业进行组合投资。公司投资湖杉华芯的目的在于充分借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势,加强公司与上游相关半导体领域企业的合作,以及公司在半导体产业的资源整合能力。

(二)说明是否与湖杉华芯截至目前所投资的企业发生业务往来,具体存在何种协同关系

截至目前,湖杉华芯已对外投资13家企业,与公司发生的业务往来以及协同关系如下表所示:

注1:替代供应商,指公司已从其他供应商处采购了该企业能够提供的同类产品,该企业可作为公司的替代供应商;

注2:储备供应商,指公司目前虽然未采购该企业能够提供的同类产品,但该企业的产品可以作为公司的储备供应链资源。

(三)结合上述问题说明出资湖杉华芯是否构成财务性投资,出资金额是否应当从本次募集资金总额中扣除

截至本回复出具之日,湖杉华芯对外投资均为围绕公司产业链上游进行的产业投资,具有一定协同性。但基于谨慎性原则考虑,公司将对湖杉华芯的投资认定为财务性投资,并将出资金额5,000.00万元从本次募集资金总额中扣除。

2022年3月8日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,将本次募集资金总额由不超过204,549.44万元(含本数)下调至不超过199,549.44万元(含本数)。

此外,公司承诺在本次非公开发行A股股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增财务性投资。

2、查阅公司投资湖衫华芯的信息披露公告文件、投资协议、通过公开渠道查询被投资企业的工商登记信息,了解被投资企业的经营范围、主营业务以及与公司业务往来情况等;

1、公司不能控制湖杉华芯,但有权委派代表作为投资决策委员会的观察员参加会议,观察员仅对表决事项享有建议的权利,不享有表决权;

2、截至本回复出具之日,湖杉华芯对外投资均为围绕公司产业链上游进行的产业投资,具有一定协同性;

3、公司基于谨慎性考虑已经将对湖杉华芯的投资认定为财务性投资,并将出资金额5,000.00万元从本次募集资金总额中扣除。

本人已认真阅读广州视源电子科技股份有限公司本次非公开发行股票告知函有关问题的回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,相关问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规和规范性文件规定,我们作为广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下:

为提升公司核心竞争力,进一步提升盈利能力,公司拟向特定对象非公开发行不超过199,964,911股(含199,964,911股)A股股票,募集资金总额不超过199,549.44万元(含199,549.44万元)。

公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章等有关上市公司非公开发行的相关规定,公司具备本次非公开发行A股股票的条件。

二、关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案及公司2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的独立意见

经核查,我们认为,根据中国证监会的监管要求,公司本次非公开发行A股股票董事会决议日前六个月至本次非公开发行A股股票前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除,故公司本次调整非公开发行A股股票方案、预案及与本次非公开发行A股股票相关的议案,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《再融资业务若干问题解答》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本次发行完成后有利于全面提升公司综合竞争力,推动业务和盈利持续增长,为公司健康、可持续发展奠定基础。

三、关于对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的独立意见

根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等有关法律、法规的要求,公司就本次调整后的非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并制定了具体的填补回报措施,公司董事、高级管理人员已依据上述规定出具了相应的承诺。我们认为,公司关于本次调整后的非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施以及承诺均符合相关法律法规、规章的规定,符合公司及全体股东的利益。

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过199,549.44万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。

本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司视源创新,其基本情况如下表所示:

交互智能显示产品的研发和生产过程涉及计算机科学、软件工程、电子信息工程、电子科学与技术、工业自动化、控制理论与控制工程等多学科交叉知识,具有较高的技术含量,对企业的产品设计能力及生产制造能力要求较高。产品的发展受产业链相关技术升级迭代,以及技术进步带来成本节约的影响较大。

随着行业技术的进步和产能规模的提升以及主要材料国产化的发展,将进一步促进交互智能平板大规模的普及和推广。

教育是个复杂系统,各国都在寻找提高教育质量的方法,充分发挥信息技术的作用,为全球教育目标的实现发挥核心与关键作用。2015年,联合国教科文组织在中国召开了首届国际教育信息化大会,发布了《青岛宣言》。该宣言针对今后15年全球教育发展的新目标,探讨ICT如何有效地发挥作用,运用信息通信技术促进联合国2030年教育可持续发展目标的实现。

2019年2月,中央、国务院印发了《中国教育现代化2035》,提出的十大战略任务之一就是要加快信息化时代教育变革,建设智能化校园,统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台,并提出确保财政一般预算教育经费支出逐年只增不减,保证国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例不低于4%。此外,国务院办公厅下发的《加快推进教育现代化实施方案(2018-2022)》中也提出以信息化手段服务教育教学全过程,加快推进智慧教育创新发展,构建“互联网+教育”支持服务平台。总体来看,教育信息化已经逐步成为变革教育体系、提升教育品质的内生变量,全面推动信息技术与教育教学深度融合,建立网络化、数字化、智能化、个性化、终身化教育体系,以教育信息化支撑引领教育现代化,是新时代我国教育改革发展的战略选择。

得益于我国教育信息化投入的持续增长,国内交互智能显控行业规模快速增长,出货量占全球市场的比重持续上升,现已拥有全球最大的交互智能显控产业。随着全球教育信息化的推进,未来全球教育行业对交互智能显控产品的需求也将保持不断增长趋势。

随着应用技术的进步和下游需求的增长,交互智能显控产品行业实现了较快发展,应用领域不断延伸、需求不断扩大。相关产品在会议、医疗、政务、媒体、广告、交通、金融、酒店等众多领域渗透率不断提升,尤其是在企业会议、智慧政务和智慧医疗方面已形成较大需求规模。

在庞大的企业级服务市场中,会议服务是智能商务时代的风口,在竞争日趋激烈的市场经济环境下,企业等机构组织更加重视会议效率乃至运营效率的提升。交互智能显控产品集成电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品功能,能够满足视频会议、多方通信、共享白板、文件传送、应用程序共享等需求,为用户带来显示、交互、协同的一体化体验,满足企业等各类机构提升会议及运营效率的需求。目前会议服务市场正在快速起步阶段,从全球会议室数量来看,会议交互智能平板产品的市场具有广阔的发展空间。

在信息技术和经济全球化的发展背景下,智慧政务在全球快速发展。交互智能显控产品在智慧政务领域的应用十分广泛,政务、公安、应急等多个领域的智慧建设都离不开交互智能显控产品的使用。尤其在疫情的影响下,远程会议、应急指挥等领域加大了对交互智能显控产品的需求。随着全球智慧政务的不断发展,未来智慧政务领域对交互智能显控产品的需求将持续增长。

由于全球人口老龄化的不断加剧和医疗资源的日益紧张,各国政府和民众都越来越重视智慧医疗产业。全球智慧医疗产业正处于稳步发展阶段,市场规模不断扩大。交互智能显控产品应用在智慧医疗的多个场景,主要包括远程医疗、专家会诊、医疗监护等。随着全球智慧医疗的发展,未来全球医疗行业对交互智能显控产品的需求也将保持不断增长趋势。

随着企业及其他领域应用场景不断深化、新型的应用方式将不断涌现,未来交互智能显控产品市场规模增长空间巨大。

目前,我国大部分外协加工厂自动化水平较为有限,在行业旺季与传统节假日重叠的时期和新冠疫情等特殊时期较容易出现人员紧张、开工率不足、交付速度降低、加工成本增加等问题,从而对公司的快速交付、成本控制等竞争优势造成不利影响。通过本次非公开发行,公司生产体系将进一步完善,从而提高抗风险能力,保障公司产品快速交付能力的稳定和提升。

公司经过多年的快速发展,已经成为以显示、交互控制和连接技术为核心,专注产品创新、研发设计的智能电子产品及解决方案提供商。以客户需求为导向,依托在音视频技术、信号处理、电源管理、人机交互、应用开发、系统集成等电子产品领域的软硬件技术积累,面向多应用场景进行技术创新和产品开发,通过产品和资源整合等能力在细分市场逐步取得领先地位,业务遍布全球市场。

随着全球交互智能显控产品市场渗透率的不断提升,公司在满足现有海外客户对交互智能显控产品ODM订单不断增加的同时,还将持续增加OBM业务的发展,这将对公司新产品研发和生产周期提出更高的要求。

本项目的顺利实施,将有效缩短公司新产品开发周期,降低研发成本,提升制造能力与生产效率,保障公司盈利水平的进一步提升;将满足公司在全球市场的产业布局,进一步巩固公司在全球交互智能显控领域的领军地位,满足公司未来发展规划的需要。

公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路,高度重视技术创新和研发投入,依托公司中央研究院和中央工程院的创新科研能力,驱动公司各类产品不断升级迭代,并积极探索新的技术发展方向。2018-2020年,公司研发投入合计267,049.48万元,占同期营业收入的比重为5.22%。在鼓励创新的同时,公司高度重视对创新成果的保护,建立了较为完善的知识产权保护和管理机制。截至2020年12月31日,公司拥有专利超过5,500项(其中发明专利超1,100项),拥有计算机软件著作权、作品著作权超过2,100项。2020年公司专利申请量超过1,130件,其中发明专利申请占比超过34%。公司和广州视睿均为国家知识产权局评定的国家知识产权示范企业。

目前,公司的中央研究院作为前瞻性基础研究、应用研究部门,汇集国内外资深博士和专家,至今已超百人规模,主要研究方向为视觉计算、语音信号信息处理、数据挖掘、自然语言处理、医疗信号分析等。中央研究院内以专家作为各研究方向的带头人,负责把握研究方向和前沿领域;以研究员作为骨干人才,负责研发核心技术和相关算法;以工程团队作为重要桥梁,帮助科研人员实现技术转化。借助梯队研发模式,公司既对前瞻性技术进行基础研究和应用研究,又紧紧围绕具体应用场景寻找技术落地和产业化的路径,最终使得中央研究院的研究成果能够在各业务部门的具体产品研发中得到有效地应用。中央工程院作为公司的先进工程技术研究部门,拥有多位行业内资深博士和经验丰富的专家,结合行业技术发展趋势和各业务产品需求,以工程材料、创新工艺、射频技术、标准化模块化设计、光学、智能制造以及计算机辅助工程等为主要方向展开研究。

截至目前,中央研究院和中央工程院已有多项研究成果位居行业前列,并应用于公司教育业务、企业服务业务等实际场景,丰富并提升产品功能与体验,强化公司产品的综合竞争力。

公司是全球领先的液晶显示主控板卡供应商和国内领先的交互智能平板供应商。较高的产品市场占有率使得公司在原材料采购方面拥有显著的规模优势:一方面,规模化采购能够降低原材料采购成本,提升成本优势;另一方面,规模化采购使得公司与上游主流芯片厂商和主要液晶面板供应商建立了密切的合作关系,公司能够及时把握上游的技术动态,及早做好新产品的方案设计和技术预研,从而确保公司产品的技术领先性。

为了提高跨部门、多业务、不同地区之间的协同工作效率,公司搭建了多个信息管理系统,形成了从研发设计、商机管理、订单管理、采购管理、生产管理、存货管理、物流配送到客户服务的业务流程信息化管理模式。信息技术与公司业务的深度结合,缩短了公司产品从设计到量产的时间,提高了公司的快速供货能力。从方案设计、研发到量产的效率成为公司在行业内保持领先地位的重要基础,快速供货使公司能够及时配合客户需求快速推出新产品,提高客户的满意度,从而强化与客户的合作关系。

目前,公司在主营业务各领域均有较高的品牌认知度。其中,公司设计和研发的液晶电视主控板卡多年处于全球领先地位,已广泛应用于TCL、LG、海信、小米、创维、海尔、夏普、松下、长虹、康佳等海内外知名电视机品牌;自有品牌教育信息化应用工具提供商“希沃”(seewo)连续9年蝉联中国交互智能平板行业市占率桂冠,已经成为教育信息化领域的知名品牌;自有品牌高效会议平台“MAXHUB”连续三年在中国大陆会议市场交互智能平板排名位居首位,已成功应用于上汽集团、华润集团、招商银行、东风日产、网易、阿里巴巴、东方航空、金地地产、合生元等知名企业,是行业标杆产品。同时,公司业务遍布全球100多个国家和地区,与全球70多个品牌建立ODM合作关系,并在印度等东南亚国家建立了较为广泛的OBM业务销售网络,海外交互智能平板销量市占率近年来处于全球领先地位。公司基于多年的发展布局和领先的市场地位,拥有知名品牌优势和优质客户资源,不仅可保障本次募集资金投资项目产能的顺利消化,也有利于开拓新的应用领域及新客户,具有良好的市场基础。

本项目按建设投资加流动资金计算的总投资为209,549.44万元,其中建设投资195,257.74万元,铺底流动资金为14,291.70万元。本项目拟使用募集资金投入199,549.44万元。

截至本报告出具日,本次“交互智能显控产品智能制造基地建设项目”已分别取得《广东省企业投资项目备案证》(项目代码-04-01-102602)和《关于交互智能显控产品智能制造基地建设项目环境影响报告表的批复》(穗开审批环评[2021]126号)。

本次发行完成后,公司的总资产与净资产将同时增加,资产负债率降低,资金实力将有所增强,流动比率和速动比率提高,有利于优化公司的资本结构,增强公司抵御风险的能力,为公司后续发展提供有力保障。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于“交互智能显控产品智能制造基地建设项目”。由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间,本次非公开发行完成后,短期内对公司的盈利水平贡献不明显。随着募集资金投资项目产能的释放,公司的整体盈利能力将逐步提升,公司的核心竞争力和投资价值也将进一步增强。

本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,在募集资金到位开始投入使用后,公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后,经营活动产生的现金流量将得以增加。

综上所述,公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目与公司主营业务相关,符合国家产业政策和公司发展的需要,具有必要性。公司投资项目所涉及产品的市场潜力较大,募集资金投资项目达产后将进一步增强公司经营能力,给公司带来良好的经济效益,符合公司及全体股东的利益。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“视源股份”)第四届董事会第十四次会议于2022年3月8日14点以通讯方式召开。会议通知于2022年3月7日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事长王毅然先生主持,应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度的规定。

(一)以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

为提升公司核心竞争力,进一步提升盈利能力,公司拟向特定对象非公开发行不超过199,964,911股(含199,964,911股)A股股票,募集资金总额不超过199,549.44万元(含199,549.44万元)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定,对照上市公司非公开发行A股股票的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

独立董事出具了同意的独立意见:公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章等有关上市公司非公开发行的相关规定,公司具备本次非公开发行A股股票的条件。

(二)以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。

根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求,公司2021年非公开发行A股股票董事会决议日前六个月至本次非公开发行A股股票前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除,公司因此对本次非公开发行A股股票方案进行调整。

【内容详见2022年3月9日公司在巨潮资讯网()披露的《2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》(公告编号:2022-025)《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

(三)以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》。

【内容详见2022年3月9日公司在巨潮资讯网()披露的《2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》(公告编号:2022-025)《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

(四)以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》。

【内容详见2022年3月9日公司在巨潮资讯网()披露的《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》】

(五)以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》。

【内容详见2022年3月9日公司在巨潮资讯网()披露的《关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告》(公告编号:2022-027)《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“视源股份”)第四届监事会第十二次会议于2022年3月8日15点以通讯方式召开。会议通知于2022年3月7日以电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席任锐主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《广州视源电子科技股份有限公司章程》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定。

(一)以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

为提升公司核心竞争力,进一步提升盈利能力,公司拟向特定对象非公开发行不超过199,964,911股(含199,964,911股)A股股票,募集资金总额不超过199,549.44万元(含199,549.44万元)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定,对照上市公司非公开发行A股股票的条件,监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

(二)以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。

根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求,公司2021年非公开发行A股股票董事会决议日前六个月至本次非公开发行A股股票前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除,公司因此对本次非公开发行A股股票方案进行调整。

【内容详见2022年3月9日公司在巨潮资讯网()披露的《2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》(公告编号:2022-025)《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

(三)以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》。

【内容详见2022年3月9日公司在巨潮资讯网()披露的《2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》(公告编号:2022-025)《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

(四)以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》。

【内容详见2022年3月9日公司在巨潮资讯网()披露的《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》】

(五)以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》。

【内容详见2022年3月9日公司在巨潮资讯网()披露的《关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告》(公告编号:2022-027)《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月27日、5月18日,广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开第四届董事会第三次会议、2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,并由公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关具体事宜,公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金总额不超过209,549.44万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。

2022年2月22日,召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金总额调整为204,549.44万元(含本数)。

相关公告详见公司2021年4月28日、5月19日和2022年2月23日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2021-033)《2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-043)《第四届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2022-017)《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的公告》(公告编号:2022-019)等。

公司于2022年3月8日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,公司对本次非公开发行募集资金总额进行调整。现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下:

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过204,549.44万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过199,549.44万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。

公司于2022年3月8日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》,对本次非公开发行股票方案中的募集资金数额进行了调整。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》的授权,本次非公开发行股票方案调整经公司董事会审议通过后生效,无需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2022年3月8日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》等相关议案,对公司非公开发行A股股票预案等相关文件进行了修订,现对非公开发行A股股票预案相关文件的主要修订情况说明如下:

一、《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》修订情况

二、《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》修订情况

三、《广州视源电子科技股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)》修订情况

《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》《广州视源电子科技股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)》已在深圳证券交易所网站()披露,敬请广大投资者注意查阅。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月27日和5月18日,广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开第四届董事会第三次会议、2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案;公司于2022年2月22日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案;2022年3月8日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

根据国务院、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析,现就相关分析及拟采取的措施公告如下:

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过199,549.44万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。

交互智能显示产品的研发和生产过程涉及计算机科学、软件工程、电子信息工程、电子科学与技术、工业自动化、控制理论与控制工程等多学科交叉知识,具有较高的技术含量,对企业的产品设计能力及生产制造能力要求较高。产品的发展受产业链相关技术升级迭代,以及技术进步带来成本节约的影响较大。

随着行业技术的进步和产能规模的提升以及主要材料国产化的发展,将进一步促进交互智能平板大规模的普及和推广。

教育是个复杂系统,各国都在寻找提高教育质量的方法,充分发挥信息技术的作用,为全球教育目标的实现发挥核心与关键作用。2015年,联合国教科文组织在中国召开了首届国际教育信息化大会,发布了《青岛宣言》。该宣言针对今后15年全球教育发展的新目标,探讨ICT如何有效地发挥作用,运用信息通信技术促进联合国2030年教育可持续发展目标的实现。

2019年2月,中央、国务院印发了《中国教育现代化2035》,提出的十大战略任务之一就是要加快信息化时代教育变革,建设智能化校园,统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台,并提出确保财政一般预算教育经费支出逐年只增不减,保证国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例不低于4%。此外,国务院办公厅下发的《加快推进教育现代化实施方案(2018-2022)》中也提出以信息化手段服务教育教学全过程,加快推进智慧教育创新发展,构建“互联网+教育”支持服务平台。总体来看,教育信息化已经逐步成为变革教育体系、提升教育品质的内生变量,全面推动信息技术与教育教学深度融合,建立网络化、数字化、智能化、个性化、终身化教育体系,以教育信息化支撑引领教育现代化,是新时代我国教育改革发展的战略选择。

得益于我国教育信息化投入的持续增长,国内交互智能显控行业规模快速增长,出货量占全球市场的比重持续上升,现已拥有全球最大的交互智能显控产业。随着全球教育信息化的推进,未来全球教育行业对交互智能显控产品的需求也将保持不断增长趋势。

随着应用技术的进步和下游需求的增长,交互智能显控产品行业实现了较快发展,应用领域不断延伸、需求不断扩大。相关产品在会议、医疗、政务、媒体、广告、交通、金融、酒店等众多领域渗透率不断提升,尤其是在企业会议、智慧政务和智慧医疗方面已形成较大需求规模。

在庞大的企业级服务市场中,会议服务是智能商务时代的风口,在竞争日趋激烈的市场经济环境下,企业等机构组织更加重视会议效率乃至运营效率的提升。交互智能显控产品集成电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品功能,能够满足视频会议、多方通信、共享白板、文件传送、应用程序共享等需求,为用户带来显示、交互、协同的一体化体验,满足企业等各类机构提升会议及运营效率的需求。目前会议服务市场正在快速起步阶段,从全球会议室数量来看,会议交互智能平板产品的市场具有广阔的发展空间。

在信息技术和经济全球化的发展背景下,智慧政务在全球快速发展。交互智能显控产品在智慧政务领域的应用十分广泛,政务、公安、应急等多个领域的智慧建设都离不开交互智能显控产品的使用。尤其在疫情的影响下,远程会议、应急指挥等领域加大了对交互智能显控产品的需求。随着全球智慧政务的不断发展,未来智慧政务领域对交互智能显控产品的需求将持续增长。

由于全球人口老龄化的不断加剧和医疗资源的日益紧张,各国政府和民众都越来越重视智慧医疗产业。全球智慧医疗产业正处于稳步发展阶段,市场规模不断扩大。交互智能显控产品应用在智慧医疗的多个场景,主要包括远程医疗、专家会诊、医疗监护等。随着全球智慧医疗的发展,未来全球医疗行业对交互智能显控产品的需求也将保持不断增长趋势。

随着企业及其他领域应用场景不断深化、新型的应用方式将不断涌现,未来交互智能显控产品市场规模增长空间巨大。

目前,我国大部分外协加工厂自动化水平较为有限,在行业旺季与传统节假日重叠的时期和新冠疫情等特殊时期较容易出现人员紧张、开工率不足、交付速度降低、加工成本增加等问题,从而对公司的快速交付、成本控制等竞争优势造成不利影响。通过本次非公开发行,公司生产体系将进一步完善,从而提高抗风险能力,保障公司产品快速交付能力的稳定和提升。

公司经过多年的快速发展,已经成为以显示、交互控制和连接技术为核心,专注产品创新、研发设计的智能电子产品及解决方案提供商。以客户需求为导向,依托在音视频技术、信号处理、电源管理、人机交互、应用开发、系统集成等电子产品领域的软硬件技术积累,面向多应用场景进行技术创新和产品开发,通过产品和资源整合等能力在细分市场逐步取得领先地位,业务遍布全球市场。

随着全球交互智能显控产品市场渗透率的不断提升,公司在满足现有海外客户对交互智能显控产品ODM订单不断增加的同时,还将持续增加OBM业务的发展,这将对公司新产品研发和生产周期提出更高的要求。

本项目的顺利实施,将有效缩短公司新产品开发周期,降低研发成本,提升制造能力与生产效率,保障公司盈利水平的进一步提升;将满足公司在全球市场的产业布局,进一步巩固公司在全球交互智能显控领域的领军地位,满足公司未来发展规划的需要。

公司主营业务为液晶显示主控板卡、交互智能平板等显控产品的设计、研发与销售。在发展液晶显示主控板卡业务和交互智能平板业务的基础上,基于公司在智能控制和人机交互等方面积累的技术基础、研发团队、供应链资源和客户资源,公司近年来不断培育新的业务发展方向。

通过本次非公开发行募集资金打造行业领先的柔性智能制造生产基地,公司可完善产业链条和生产体系,在研发及供应链优势的基础上,实现生产制造环节的领先性,并通过标杆生产线对外协加工厂的示范作用,提升公司整体的生产制造综合能力、品质管控能力、抗风险能力,保障快速交付能力的稳定和提升,推动业务和盈利持续增长,提升市场影响力和稳固行业领先地位。

公司一直倡导“以人为本”的企业文化,奉行“尊重员工、理解员工、关心员工、依靠员工、发展员工和服务员工”的服务宗旨,始终将员工的幸福感作为公司发展的主要目标之一,优秀的人才队伍是公司最核心的竞争要素。截至2020年12月31日,公司员工总数超过4,700人,其中技术人员占比近60%,销售服务和供应链人员近30%,公司在技术研发、供应链管理和销售服务方面培养了一大批优秀的骨干员工,为本次募投项目的实施奠定了良好的人员基础。

公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路,不断加大研发投入和技术创新力度。通过多年的产品开发,公司积累了丰富的音视频处理、人机交互、智能控制电路板设计等产品开发经验。截至2020年12月31日,公司拥有专利超过5,500项(其中发明专利1,100项),拥有计算机软件著作权、作品著作权超过2,100项。

公司“希沃”交互智能产品深耕中小学(K12)公立校市场多年,并基于公立教育市场的中小学段的竞争优势向其他学段以及非公立教育市场不断拓展,已经成为教育信息化领域的知名品牌,依据奥维云网报告统计,“希沃”连续9年蝉联中国交互智能平板行业市占率桂冠。

其次,公司“MAXHUB”交互智能产品已建设全国范围内的两级分销渠道架构及五六线市场的渠道延伸,在金融、新零售等多个行业建立了标杆用户案例如农业银行、TATA木门、欧莱雅等,是行业标杆产品,依据奥维云网报告统计,“MAXHUB”于2018-2020年连续三年在中国大陆会议市场交互智能平板排名位居首位。

同时,公司业务遍布全球100多个国家和地区,与全球70多个品牌建立ODM合作关系,并在印度等东南亚国家建立了较为广泛的OBM业务销售网络,根据迪显咨询《2020Q4全球IFPD市场研究报告》,公司2019年、2020年海外交互智能平板销量市占率分别为27.87%、35.26%,处于全球领先地位。

公司基于多年的发展布局和领先的市场地位,拥有知名品牌优势和优质客户资源,不仅可保障本次募集资金投资项目产能的顺利消化,也有利于开拓新的应用领域及新客户,具有良好的市场基础。

四、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),保护股东的利益,填补非公开发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度,从制度上保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,保证募集资金投资项目的顺利实施。

本次募集资金主要投资于交互智能显控产品智能制造基地建设项目,公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。

多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制,努力提高资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率。同时,公司将进一步提升经营效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略,公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系,最大限度的吸引优秀人才,优化人力资源配置,充分发挥人才优势,不断保持和提高公司的核心竞争力。同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完成业绩目标。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求,制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析:

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2022年6月底之前完成本次发行。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。

4、本次非公开发行股票募集资金总额为199,549.44万元,不考虑发行费用的影响;股票发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次测算中假设发行价格为第四届董事会第十四次会议召开日(2022年3月8日)前20个交易日公司股票交易均价的80%,即66.97元/股;在不考虑发行费用等影响的情况下,发行数量暂估为2,979.80万股。该发行数量仅为假设,最终发行数量以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

5、在预测公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、利润分配和本次非公开发行之外的其他因素对净资产的影响。

6、假设除本次发行外,2022年上半年公司不会实施其他对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。

7、根据公司《2021年度业绩快报》,2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为168,587.31万元和145,915.12万元(2021年度财务数据仅为初步核算数据,未经审计,下同)。假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度持平、上升10%分别进行测算。

基于上述假设,公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

注:公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、稀释每股收益。

本次发行完成后,公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后,公司将合理有效地利用募集资金,提升公司运营能力,从而提高公司长期盈利能力,但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响,短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性,同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长,公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降,即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

为维护公司和全体股东的合法权益,公司实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

公司实际控制人黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远分别承诺:本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

公司全体董事以及全体非董事高级管理人员,根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三次会议、2020年年度股东大会审议、第四届董事会第十三次会议和第四届董事会第十四次会议审议通过。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)已收到中国证券监督管理委员会发行监管部出具的《关于请做好广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”),《告知函》要求公司就有关问题作出进一步说明,并做好发审委会议准备工作。

公司收到《告知函》后,会同相关中介机构对《告知函》提出的问题进行了认真的研究和落实,并按照《告知函》的要求对所涉及的事项逐一进行了核查、分析和回复,具体回复内容详见公司于2022年3月9日刊登在巨潮资讯网()的《关于的回复》。

公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准,能否获得核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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