海洋王照明科技股份有限公司 关于控股子公司员工持股平台 调整持股人员暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“海洋王”)为激发管理团队和核心技术(业务)骨干的动力和创造力,构建激励与约束机制,经公司第五届董事会2021年第一次临时会议、2021年第一次临时股东大会审议通过,与相关管理团队及核心技术骨干人员分别成立了深圳市海洋王电网照明技术有限公司(以下简称“电网照明公司”)、深圳市海洋王石油照明技术有限公司(以下简称“石油照明公司”)、深圳市海洋王铁路照明技术有限公司(以下简称“铁路照明公司”)、深圳市海洋王船舶场馆照明技术有限公司(以下简称“船舶场馆照明公司”)、深圳市海洋王绿色照明技术有限公司(以下简称“绿色照明公司”)等控股子公司作为专业运作平台,具体内容详见公司于2021年1月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。

根据各控股子公司2021年度经营情况,为继续深化自主经营管理,深入加强市场专业化运作,进一步激发管理团队和核心技术(业务)骨干的动力和创造力,构建激励与约束机制,提升行业子公司市场份额,根据第五届董事会2021年第一次临时会议中对海洋王所持部分有限合伙企业股权后期授予公司其他核心人员的相关事宜,授权董事会根据公司实际情况调整,拟对电网照明公司、石油照明公司、铁路照明公司、船舶场馆照明公司、绿色照明公司员工持股平台持股人员进行调整。

深圳市光之科技投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“光之科技”)、深圳市光之一号照明投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“光之一号”)、深圳市光之二号照明投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“光之二号”)、深圳市光之三号照明投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“光之三号”)、深圳市光之四号照明投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“光之四号”)、深圳市光之五号照明投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“光之五号”)为公司控股子公司电网照明公司、石油照明公司、铁路照明公司、船舶场馆照明公司、绿色照明公司下设的员工持股平台,员工持股平台拟做调整如下:

光之科技、光之一号、光之二号、光之三号、光之四号、光之五号根据公司内部员工激励管理的相关规定调整有限合伙人。

由于光之科技、光之一号、光之四号、光之五号的执行事务合伙人暨普通合伙人为公司董事、高级管理人员,有限合伙人亦包括公司董事、监事、高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本次交易构成关联交易。

公司对电网照明公司的持股比例将由75.9998%稀释为75.3340%、公司对石油照明公司的持股比例将由76.9998%稀释为75.4872%、公司对铁路照明公司的持股比例将由77.4998%稀释为75.4342%、公司对船舶场馆照明公司的持股比例将由77.4998%稀释为76.0854%、公司对绿色照明公司的持股比例将由79.9998%稀释为77.5466%。

公司董事会授权公司总经理办公会对本次员工持股平台持股参与人员名单及对应可认购份额进行审核确认,参与人员资格应符合公司内部员工激励管理的相关规定。本次员工持股相关的其他事宜均依照公司内部员工激励管理的相关规定执行。

根据控股子公司员工持股平台合伙协议,对控股子公司员工持股平台拟调整持股人员。公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的议案》,公司独立董事就本议案进行事前审核并发表了独立意见。关联董事杨志杰先生、陈艳女士、王春先生、成林先生、林红宇先生、邱良杰先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议,亦不构成重大资产重组事项。

(3)住所:深圳市光明区光明街道东周社区高新西路海洋王科技楼B栋十二层1201室

(8)经营范围:一般经营项目是:照明技术的研发;投资兴办实业(具体项目另行申报)。许可经营项目是:无。

(3)住所:深圳市光明区光明街道东周社区高新西路海洋王科技楼B栋十二层1203室

(8)经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);照明相关行业的投资咨询。许可经营项目是:无。

(3)住所:深圳市光明区光明街道东周社区高新西路海洋王科技楼B栋十二层1204室

(8)经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);照明相关行业的投资咨询。许可经营项目是:无。

(3)住所:深圳市光明区光明街道东周社区高新西路海洋王科技楼B栋七层701室

(8)经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);照明相关行业的投资咨询。许可经营项目是:无。

(3)住所:深圳市光明区光明街道东周社区高新西路海洋王科技楼B栋十二层1202室

(8)经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);照明相关行业的投资咨询。许可经营项目是:无。

(8)经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);照明相关行业的投资咨询。许可经营项目是:无。

1、为凝聚核心人才为公司共同目标奋斗,同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。为进一步提高控股子公司市场竞争力,建立健全管理机制创新,凝聚核心人才为公司共同目标奋斗,实现利益共享、风险共担,促进公司持续稳定发展,五个控股子公司拟根据公司内部员工激励管理的相关规定调整员工持股平台持股人员。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

光之科技、光之一号、光之二号、光之三号、光之四号、光之五号为公司控股子公司电网照明公司、石油照明公司、铁路照明公司、船舶场馆照明公司、绿色照明公司下设的员工持股平台。董事杨志杰先生、陈艳女士、王春先生、成林先生、林红宇先生、监事卢志丹女士、曾春莲女士持有光之科技股份,监事潘伟先生持有光之二号股份。董事陈艳女士为光之科技普通合伙人、董事成林先生为光之一号普通合伙人、董事杨志杰先生为光之四号普通合伙人、董事王春先生为光之五号普通合伙人。董事邱良杰先生直接持有船舶场馆照明公司10%股权份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次交易属于关联交易。

自2022年年初至披露日,公司累计已发生的各类关联交易的金额为12,158.50万元。

子公司员工持股平台坚持以岗定股,动态调整的原则。海洋王每年年初依据持股标准对持有人职位、任职年限及其他对持股份额有影响的条件进行复核,并授权公司总经理办公会按照持有人应享受的股份份额进行股权变更。

公司董事会认为:本次员工持股平台持股人员调整不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意实施控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易。

公司独立董事进行了事前审阅,发表独立意见认为:本次员工持股平台持股人员调整有利于构建、完善公司激励机制,吸引、保留和激励实现战略目标所需要的人才,本次员工持股平台持股人员调整实施后,电网照明公司、石油照明公司、铁路照明公司、船舶场馆照明公司、绿色照明公司仍为公司控股子公司,不会对公司正常的经营活动产生不利影响。董事会关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意实施控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易事项。

公司监事会认为:本次员工持股平台持股人员调整有利于完善控股子公司的激励机制,充分调动核心团队员工的工作积极性,将持股员工利益与股东价值紧密联系起来,使持股员工的行为与公司的战略目标保持一致,促进控股子公司的可持续发展。监事会同意实施控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易事项。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”或“公司”)于2022年8月26日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》,同意根据公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定,对本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行调整,由13.31元/股调整为13.11元/股。具体情况如下:

(一)2022年3月21日,公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议,会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日,公司召开第五届监事会2022年第二次临时会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。

(二)2022年3月22日至2022年3月31日,公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月2日,公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(三)2022年4月7日,公司召开2022年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(四)2022年4月7日,公司分别召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对此进行核实并发表了核查意见。

(五)2022年5月27日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定,确定以2022年4月7日为授予日,向符合授予条件的225名激励对象授予1357.20万份股票期权,行权价格为13.31元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。

(六)2022年8月26日,公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权(第一批次)的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

公司于2022年5月19日召开2021年度股东大会,审议并通过了《关于2021年度利润分配的议案》,以2021年12月31日的公司总股本779,829,726股为基数,每10股现金分红2.00元(含税),分配现金股利155,965,945.20元。公司于2022年6月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》,股权登记日为2022年6月24日,除权除息日为2022年6月27日。

鉴于上述利润分配方案已于2022年6月27日实施完毕,根据《激励计划(草案)》第九章第二条规定,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

根据以上公式,本次调整后的行权价格=13.31-0.2=13.11元/股。公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行相应调整,经过本次调整后,行权价格由13.31元/股调整为13.11元/股。

除上述调整内容外,本次实施的2022年股票期权激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次激励计划首次授予的股票期权行权价格作出的调整,公司监事会亦发表了明确同意的意见。

公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划(草案)》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

监事会认为:本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划(草案)》中关于行权价格调整的相关规定,不存在损害股东利益的情况。

独立董事认为:公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于行权价格调整的相关规定,本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内,且履行了必要的审批程序,本次行权价格调整合法、有效,表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《海洋王照明科技股份有限公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

广东华商律师事务所认为:公司本次调整2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格,符合《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为:根据公司2022年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对2022年股票期权激励计划股票期权行权价格做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权,已履行了必要的程序,公司对本激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(四)《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司调整2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及授予预留股票期权(第一批次)的法律意见书》

声明人张善端,作为海洋王照明科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

如否,请详细说明:本人承诺将积极报名参加最近一期独立董事培训,并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书?

六、本人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

七、本人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

八、本人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

二十二、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。

二十三、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。

二十四、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

二十六、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。

二十八、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

三十、本人已经根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求,委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十一、本人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

三十二、本人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

三十三、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

三十五、包括该公司在内,本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。

提名人海洋王照明科技股份有限公司董事会现就提名张善端为海洋王照明科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任海洋王照明科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

如否,请详细说明:_张善端先生已承诺将积极报名参加最近一期独立董事培训,并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

六、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

七、被提名人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

八、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。

二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。

二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。

二十八、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

三十二、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

三十五、包括本次提名的公司在内,被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式再融资类第2号:上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定,海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截止2022年6月30日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1055号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2014年10月24日向社会公众公开发行普通股(A股)股票5000万股,每股面值1元,每股发行价人民币8.88元。截至2014年10月29日止,本公司共募集资金444,000,000.00元,扣除发行费用45,958,431.50元,募集资金净额398,041,568.50元。

截止2014年10月29日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)以“中审亚太验字[2014]]011161号”验资报告验证确认。

截止2022年6月30日,公司对募集资金项目累计投入369,075,796.94元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币233,659,886.21元;以前年度使用募集资金人民币120,179,253.91元;本年度使用募集资金15,236,656.82元。截止2022年6月30日,募集资金余额为人民币48,707,604.81元(其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币19,741,833.25元),公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款40,000,000.00元,剩余8,707,604.81元存放在公司开设的募集资金专户。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]549号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2020年6月11日非公开发行普通股(A股)股票23,032,258股,每股面值1元,每股发行价人民币5.89元。截至2020年6月11日止,本公司共募集资金135,659,999.64元,扣除发行费用17,837,564.92元后,募集资金净额117,822,434.72元。

截止2020年6月11日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)以“中审亚太验字[2020]020599号”验资报告验证确认。

截止2022年6月30日,本公司对募集资金项目累计投入117,822,400.00元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币2,764,564.92元,以前年度使用募集资金115,057,835.08元,本年度使用募集资金0.00元。截止2022年6月30日,该募集资金账户余额428,088.26元(其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币428,053.54元)。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。

根据《管理制度》的要求,并结合本公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

首次公开发行股票并募集资金投资项目中的生产线建设项目、研发中心建设项目由本公司全资子公司海洋王(东莞)照明科技有限公司(以下简称“海洋王东莞公司”)实施,国内营销中心扩建项目由本公司全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司(以下简称“照明工程公司”)实施,本次募集资金到位后,本公司以增资方式将募集资金进行投入。为了加强募集资金投入项目的募集资金存放和使用的监管,海洋王东莞公司、照明工程公司开设募集资金专户。本公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司,于2014年11月28日就上述三个募投项目的募集资金分别签订《募集资金四方监管协议》。根据签订的《募集资金四方监管协议》,海洋王东莞公司和照明工程公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1000万元以上的或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%(以较低者为准)的,公司应当以书面形式知会保荐代表人,同时提供专户的支出清单。保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

本公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2019年4月19日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目“生产线建设项目”已建设完毕,拟将实施完毕的募集资金投资项目的节余资金(含利息收入)共计人民币73.28万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准),用于永久补充流动资金,上述事项已经保荐机构核查、独立董事发表明确同意意见并已于2019年5月17日经公司2018年度股东大会审议通过。公司已于2019年6月21日注销了招商银行深圳分行南油支行账号为募集资金专项账户,并将实际节余资金130,572.72元转入基本户。

因2020年非公开发行股票购买资产并募集配套资金,本公司在招商银行深圳南油支行开设募集资金专项账户,并于2020年6月24日与招商证券股份有限公司、招商银行深圳南油支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每半年进行现场调查一次。

根据监管协议,公司单次或者12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5000万元以上的或募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%(以较低者为准)的,公司应当以传真形式知会保荐代表人,同时提供专户的支出清单。

注:《2022年半年度募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异,系利息、账户手续费等累计形成的金额。

公司于2021年4月14日召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》。随着公司的营业收入规模逐年扩大,为符合公司扩大营销中心的发展战略,提高募集资金使用效率,提升市场竞争力,推动国内照明业务的发展,公司决定变更“研发中心建设项目”、“国内营销中心扩建项目”中剩余募集资金用途,变更后的募集资金投入“国内营销中心扩建项目”。本次变更用途的募集资金总额8,375.98万元,占募集资金总额的比例为16.24%,具体情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”。保荐机构出具了《招商证券关于海洋王变更部分募集资金用途并延期的专项核查意见》。

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,募集资金使用及披露不存在重大问题。

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