海洋王照明科技股份有限公司 2022年半年度报告摘要

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

2022年,在国家“双碳”节能降耗的宏观背景下,专业照明行业迎来发展机遇,但行业上半年同时面临着国内疫情多点散发、多地频发,个别城市全域封锁,供应链、物流运输连接不畅,专业照明需求延后等复杂的外部环境。公司仍然通过多项举措积极应对,根据年初制定的各项工作部署,启动系列改革,激发组织活力。通过不断深挖客户需求,持续强化创新驱动,推动产品升级。报告期内,公司实现营业收入79,986.93万元,同比下降5.22%;归属于上市公司股东的净利润7,002.06万元,同比下降26.98%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,089.69万元,同比下降37.09%。

为了顺应快速变化的市场环境,公司在2021年开始对组织架构进行了调整:将原电网、铁路、石油、船舶场馆、军品事业部升级为行业子公司,进一步扩大了了自主经营的组织优势,更快、更好地响应了客户需求;同时,公司全面推广的子事业部制,为市场人员提供了更大的发展空间,进一步强化了市场的精耕细作。

通过对更为细分和专业的行业子公司、子事业部的进一步放权,缩短了市场的决策链条,对市场的响应变得更加灵活快速,调动了员工的积极性,组织活力得到释放。不仅带来公司2021年国内业务板块收入的快速增长和经营质量稳步提升,而且行业子公司/子事业部的运作取得的良好效果,为其他行业事业部起到了示范带动作用。

2022年上半年,公司继续将公安消防、冶金、石化三个事业部升级成为行业子公司,进一步释放了组织活力,强化了组织能力。

报告期内,公司继续加大对新光源及新技术应用的研发投入,持续孵化新技术新产品,积极开展LED、激光光源、4G/5G传输技术、视频摄像智能识别技术、快速无线充电技术等技术应用的研发工作,保证了公司在专业照明行业技术的先进性。

公司围绕客户需求进行技术创新,满足客户多样化需求,通过IPD研发和供应商一体化体系实施联动,快速、低成本、高质量把客户需求转化为产品。2022年上半年新产品更新迭代速度快,开发了多款具有实时数据传输、在线诊断、影像留存、图像识别、安全监测等多种功能的“照明+”产品,满足了不同市场的客户个性化需求。

此外,具有照度调节、信息追溯、能源管控、灯具信息管理、地图可视化管理、操作可视化控制、视频监控联动等科学和系统的管理的新一代智能工作照明系统的发布和应用推广,完善了公司照明控制系统产品组合。

面对外部激烈的竞争环境,公司持续推进TQM(全面质量管理),实践量入为出的自主经营理念,加强对新产品不断智能化的要求进行过程革新,提高生产工艺水平,在管理机制上进行改变和创新。

报告期内,公司紧咬目标,通过对营销队伍持续赋能,创新销售渠道,加大市场的挖掘,应对多点散发的疫情影响。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。公司在报告期内推出了2022年股票期权激励计划和2022-2024年长效激励员工持股计划。两项股权激励计划捆绑了核心员工利益,充分调动骨干员工积极性,促进公司和员工形成合力,提升经营效率,对公司稳定优秀人才队伍起到了积极作用,夯实公司中长期发展动力。

随着国内疫情逐步缓解,前期因疫情延后的招投标项目陆续启动,公司各项业务正常开展。2022年下半年,公司将继续围绕2022年经营计划开展工作,依托公司核心优势,推动公司高质量发展再上新台阶。

(1)继续深挖客户需求,加强疫情常态化下营销手段的创新,构建产品/服务/人员的差异化竞争优势,拉升国内市场占有率。

(2)加大研发投入,夯实技术、产品、解决方案的研发工作,加速智能照明等新产品的升级迭代。

(3)创建“以业绩争先为荣,以平庸为耻”的氛围,形成员工不断追求高目标的黑土地。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2022年8月26日在深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼6楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2022年8月16日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。因本次会议存在新增议案的情况,公司董事会按照《董事会议事规则》的规定,增加临时议案的补充通知于2022年8月20日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。应到董事11人,实到董事11人。

本次会议采取现场结合通讯的方式召开,根据《董事会议事规则》,董事长周明杰先生指定董事陈艳女士主持会议,会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决,本次董事会形成以下决议:

同意对外报送2022年半年度报告、报告摘要。公司2022年半年度报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(),公司2022年半年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

二、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。保荐机构对公司2022年半年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见,公司独立董事、监事会对公司2022年半年度募集资金存放与使用情况发表了意见,请详见巨潮资讯网()。

三、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》

本议案涉及关联事项,关联董事杨志杰、陈艳、邱良杰、林红宇、王春、成林对本议案回避表决。

鉴于公司2021年年度权益分派方案于2022年6月27日实施完毕,即以2021年12月31日的公司总股本779,829,726股为基数,每10股现金分红2.00元(含税),分配现金股利155,965,945.20元。根据公司《2022年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,以及公司2022年第二次临时股东大会的授权,董事会对2022年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整,首次授予部分行权价格由13.31元/股调整为13.11元/股。

《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

四、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权(第一批次)的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划(草案)》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权,经审议,董事会认为公司2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就,确定授予日为2022年8月26日,向6名激励对象授予预留的股票期权14.40万份,行权价格为13.11元/份。

《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权(第一批次)的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

五、审议通过了《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的议案》

本议案涉及关联事项,关联董事杨志杰、陈艳、邱良杰、林红宇、王春、成林对本议案回避表决。

本次员工持股平台持股人员调整不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意实施控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易事项。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,公司监事会对该事项发表了相关意见。《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

鉴于公司独立董事刘升平女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会中相关职务,为保证公司经营决策的连续性和董事会的顺利运行,董事会提名张善端先生为公司第五届董事会独立董事候选人,并在股东大会审议通过后同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会主任委员,任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日为止。为确保董事会的正常运作,在新任独立董事就任之前,原独立董事仍将依照法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行独立董事职责。

《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

该议案尚需提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

本议案提交本次董事会会议审议前,已经由公司董事会审计委员会审议通过。公司拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期一年。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,《关于2022年度续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

同意公司于2022年9月14日召开2022年第四次临时股东大会。《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2022年8月26日在深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼6楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2022年8月16日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位监事,会议新增议案的补充通知于2022年8月20日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位监事。应到监事3名,实到监事3名,分别是潘伟、卢志丹、曾春莲。会议以现场方式召开。

本次会议由潘伟先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经审议,本次监事会会议形成以下决议:

与会监事一致认为:董事会编制和审核海洋王照明科技股份有限公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2022年半年度报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(),公司2022年半年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

二、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

与会监事一致认为:2022年半年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

三、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》

与会监事一致认为:本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2022年股票期权激励计划(草案)》中关于行权价格调整的相关规定,不存在损害股东利益的情况。

《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

四、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权(第一批次)的议案》

与会监事一致认为:本次预留授予股票期权(第一批次)的6名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2022年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,本次激励计划预留部分的授予条件均已成就,同意以2022年8月26日为授予日,向6名激励对象授予预留部分股票期权14.40万份,行权价格为13.11元/份。

《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权(第一批次)的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

五、审议通过了《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的议案》

公司监事潘伟、卢志丹、曾春莲为本次员工持股平台持股人员调整的关联监事,回避表决。

与会监事一致认为:本次员工持股平台持股人员调整有利于完善控股子公司的激励机制,充分调动核心团队员工的工作积极性,将持股员工利益与股东价值紧密联系起来,使持股员工的行为与公司的战略目标保持一致,促进控股子公司的可持续发展。

《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

与会监事一致认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货等相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供公正、公允的审计服务,能够客观地评价公司的财务状况和经营成果,满足公司2022年度财务审计工作的要求。

《关于2022年度续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月26日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于2022年度续聘会计师事务所的议案》,拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,现将具体情况公告如下:

公司拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期一年,公司提请股东大会授权公司管理层根据2022年实际业务情况、市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力,与公司和公司关联人无关联关系,不影响在公司事务上的独立性,不会损害公司中小股东利益;具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,信用良好,能够满足公司审计工作要求。

成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

截至2021年12月31日注册会计师人数:1481人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:929人

主要行业:制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施28次、自律监管措施0次、纪律处分2次;83名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施39次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

项目合伙人:姓名申宏波,2014年12月成为注册会计师,2005年3月开始从事上市公司审计,2017年11月开始在大华会计师事务所执业,2020年12月开始为本公司提供审计服务;近三年签署3家上市公司审计报告。

签字注册会计师:姓名肖桃树,2009年11月成为注册会计师,2011年1月开始从事上市公司审计。2020年12月开始在大华会计师事务所执业,2022年8月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告共计3家。

项目质量控制复核人:姓名邱俊洲,2004年成为注册会计师,2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计,2007年5月开始在大华会计师事务所执业,2021年12月开始从事复核工作,近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

项目合伙人、签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况,详见下表。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价,与会计师事务所根据市场行情协商确定2022年度审计费用。

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分的了解和审查,认为其具备为公司提供审计服务的资质要求,能够满足公司未来发展提供审计服务的经验与能力,同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并将该议案提交公司董事会审议。

(1)独立董事事前认可意见:经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货等相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供公正、公允的审计服务,能够客观地评价公司的财务状况和经营成果,满足公司2022年度财务审计工作的要求。综上,同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构,并同意将《关于2022年度续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

(2)独立董事独立意见:经审查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并同意将本议案提请至公司股东大会审议。

公司于2022年8月26日召开的第五届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度续聘会计师事务所的议案》,同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年8月26日,海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“海洋王”)召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权(第一批次)的议案》。董事会认为《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的预留授予条件已经成就,确定以2022年8月26日为授予日,向符合授予条件的6名激励对象授予14.40万份股票期权。现将有关事项说明如下:

(一)2022年3月21日,公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议,会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日,公司召开第五届监事会2022年第二次临时会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。

(二)2022年3月22日至2022年3月31日,公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月2日,公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(三)2022年4月7日,公司召开2022年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(四)2022年4月7日,公司分别召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对此进行核实并发表了核查意见。

(五)2022年5月27日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定,确定以2022年4月7日为授予日,向符合授予条件的225名激励对象授予1357.20万份股票期权,行权价格为13.31元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。

(六)2022年8月26日,公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权(第一批次)的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划(草案)》中股票期权授予条件的规定,激励对象获授股票期权需同时满足如下条件:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划的授予条件已经成就。

(二)预留授予股票期权的行权价格:13.11元/份,不低于下列价格较高者的90%:

1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价13.08元/股;

2、预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价12.38元/份。

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权,相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

预留部分股票期权行权,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件,预留授予部分股票期权的考核年度为2022-2024年三个会计年度,各年度业绩考核目标如下表所示:

注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据,“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属母公司所有者净利润数据为计算依据,下同。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

根据公司制定的考核办法,目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D四档,具体如下:

如果公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额,由公司统一注销。

公司根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会确定本激励计划预留股票期权的授予日为2022年8月26日,根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。经测算,股票期权激励成本为23.58万元,则2022年—2025年股票期权成本摊销情况见下表:

注:上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

综上,公司本次激励计划预留授予对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次预留授予股票期权(第一批次)的6名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2022年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,本次激励计划预留部分的授予条件均已成就,同意以2022年8月26日为授予日,向6名激励对象授予预留部分股票期权14.40万份,行权价格为13.11元/份。

(一)董事会确定公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的预留授予日(第一批次)为2022年8月26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

(二)公司本次授予的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划(草案)》及其摘要中规定的激励对象范围一致,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

(三)公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司《激励计划(草案)》规定的股票期权的预留授予条件已成就。

(四)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

(五)公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

综上,我们一致同意公司本次股权激励计划的预留授予日(第一批次)为2022年8月26日,并同意向符合授予条件的6名激励对象授予14.40万份股票期权,行权价格为13.11元/份。

经核查,广东华商律师事务所律师认为:海洋王本次授予预留股票期权(第一批次)的相关事项已经取得了必要的批准与授权;公司本次授予预留股票期权(第一批次)的授予日、授予对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次预留股票期权(第一批次)授予的授予条件已经成就,公司向符合条件的激励对象授予预留股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

海洋王本次股票期权激励计划的预留授予(第一批次)事项已取得了必要的批准与授权,本次股票期权激励计划预留授予部分的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,海洋王不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

(四)《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司调整2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及授予预留股票期权(第一批次)的法律意见书》;

(五)《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划预留授予(第一批次)相关事项之独立财务顾问报告》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司独立董事刘升平女士递交的书面辞职报告,刘升平女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务,辞职后将不再担任公司任何职务。

鉴于刘升平女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定,在股东大会选举出新任独立董事之前,刘升平女士仍将继续履行独立董事及专门委员会职责,刘升平女士的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

公司董事会对刘升平女士在担任独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定,为保证公司经营决策的连续性和董事会的顺利运行,经公司董事会提名委员会推荐及审核,经公司董事会研究决定,提名张善端先生为公司第五届董事会独立董事候选人,并在当选后担任公司董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务,任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日为止。

张善端先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后,提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

张善端,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2003年7月至今,就职于复旦大学,历任讲师、副教授、研究员,现任复旦大学电光源研究所所长、复旦大学信息学院光源与照明工程系主任。

张善端先生未持有公司股票,不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任独立董事的情形。

张善端先生不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未发生与上市公司产生利益冲突的情况;符合有关法律法规及交易所规定的任职资格。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议审议通过,决定于2022年9月14日(星期三)召开公司2022年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下:

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、法规、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年9月14日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年9月14日9:15—15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

(1)截至2022年9月7日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东,可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网()。

根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

(1)法人股东登记:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

(2)自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席的,应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

(3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记,不接受电线、通信地址:深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼董事会办公室

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,为减少人群聚集、保护股东健康,就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下:1.为降低公共卫生风险及个人感染风险,建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。2.为保护股东健康,降低感染风险,股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控,参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”、“行程码”、“48小时内核酸阴性证明”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。3.请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品,做好往返途中的防疫措施。

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统()参加网络投票,网络投票程序如下:

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月14日上午9:15,结束时间为2022年9月14日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹委托(先生/女士)代表本人/本公司出席海洋王照明科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

2、授权委托书对上述事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”,三者只能选其一,多选或未选的,视为对该审议事项的授权委托无效。

2.已填妥及签署的参会股东登记表,应于2022年9月9日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电线.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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