高澜股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

广东省深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层,邮编 518026

北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定以及本所业务规则的有关要求,本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

(一)本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查、验证,保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

(二)本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

(三)本法律意见书仅就与公司2022年限制性股票激励计划有关的中国境内法律问题(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则,本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时,本所律师按照有关规定履行了必要的调查、复核工作,形成合理信赖,并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述;涉及境外法律或其他境外事项相关内容时,本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

(四)本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件,一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的,有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

(五)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。

(六)本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件,随同其他材料一同报送和披露,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

(七)本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

(八)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(九)本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

本次激励计划 指 广州高澜节能技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划

本次授予事项 指 广州高澜节能技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象 指 按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及公司(含子公司)核心骨干人员

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

《激励计划(草案)》 指 《广州高澜节能技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》

本法律意见书 指 《北京市中伦(深圳)律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》

中国 指 中华人民共和国(为出具本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)

注:本法律意见书的相关表格中合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系因四舍五入所致。

(一)2022年5月19日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

(二)2022年5月19日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

(三)2022年5月20日,公司在巨潮资讯网披露《广州高澜节能技术股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》,公司独立董事谢石松先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集投票权。

(四)2022年5月20日至2022年5月30日,公司将本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月31日,公司在巨潮资讯网披露《广州高澜节能技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

(五)2022年5月31日,公司在巨潮资讯网披露了《广州高澜节能技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。根据该自查报告,在本激励计划草案公告前6个月(即2021年11月19日至2022年5月19日),未发现内幕信息实际知情人利用公司2022年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票及其衍生品种买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

(六)2022年6月6日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。

(七)2022年7月26日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意以2022年7月26日为授予日,以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予337.156万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

(八)2022年7月26日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意以2022年7月26日为授予日,以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予337.156万股第二类限制性股票。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的授予事项已履行现阶段必要的批准和授权程序,符合《管理办法》《激励计划(草案)》等的相关规定。

(一)2022年6月6日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》,股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

(二)2022年7月26日,公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意以2022年7月26日为授予日,以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予337.156万股第二类限制性股票。同日,公司独立董事对此发表同意的独立意见,公司监事会对本次授予事项的激励对象名单进行核实并发表核查意见,同意公司本次授予事项的激励对象名单。

经核查,本所律师认为,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日,符合《管理办法》《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定,同时满足下列授予条件时,公司董事会可以根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司及激励对象均未发生上述情形,公司本次激励计划的授予条件已经成就,符合《管理办法》《激励计划(草案)》等的相关规定。

综上所述,本所认为:截至本法律意见书出具之日,本次授予事项已履行现阶段必要的批准和授权程序,本次授予事项符合《管理办法》《激励计划(草案)》等的相关规定。

本法律意见书正本叁份,无副本,经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。

(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页)

Be the first to reply

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。