沪硅产业:海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司全资子对外投资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“沪硅产业”或“公司”)2021年度向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对公司全资子公司上海新昇半导体科技有限公司(以下简称“上海新昇”)对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查,发表核查意见如下:

为加速推进公司长远发展战略规划,抢抓半导体行业发展机遇,持续扩大公司集成电路用300mm半导体硅片的生产规模,提升公司全球硅片市场占有率与竞争优势,公司拟通过全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级设立一级、二级、三级控股子公司,在上海临港建设新增30万片集成电路用300mm高端硅片扩产项目,项目包括“集成电路制造用300mm单晶硅棒晶体生长研发与先进制造项目”拉晶产线建设和“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目”切磨抛产线建设两部分,其中,后者为公司2021年度向特定对象发行股票募集资金的募投项目之一(同步履行募投项目实施主体变更决策程序)。项目建成后,将新增30万片/月300mm半导体硅片产能,公司集成电路用300mm半导体硅片总产能达到60万片/月,进一步夯实业务基础、提高市场占有率。

本次对外投资中,公司全资子公司上海新昇拟以募集资金出资150,000万元、自有资金出资5,000万元,与其他合资方逐级设立一级、二级、三级控股子公司,

上海新昇拟与海富半导体创业投资(嘉兴)合伙企业(有限合伙)(暂定名,以下简称“海富半导体基金”)、共青城晶融投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“晶融投资”)及上海励硅半导体科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海励硅”)共同投资上海晶昇新诚半导体科技有限公司(以下简称“晶昇新诚”或“一级子公司”),投资完成后,晶昇新诚注册资本299,000万元,其中:

2、共同投资二级子公司上海新昇晶科半导体科技有限公司(暂定名,最终以当地市场监督管理局核准为准)

晶昇新诚拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司(以下简称“产业基金二期”)、上海闪芯企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海闪芯”)共同投资上海新昇晶科半导体科技有限公司(暂定名,最终以当地市场监督管理局核准为准,以下简称“新昇晶科”或“二级子公司”)。新昇晶科将作为募投项目“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目”的实施主体,其注册资本570,000万元,其中:

3、共同投资三级子公司上海新昇晶睿半导体科技有限公司(暂定名,最终以当地市场监督管理局核准为准)

新昇晶科拟与中建材(安徽)新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中建材新材料基金”)、上海上国投资产管理有限公司(以下简称“上国投资管”)、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司(以下简称“混改基金”)共同投资上海新昇晶睿半导体科技有限公司(暂定名,最终以当地市场监督管理局核准为准,以下简称“新昇晶睿”或“三级子公司”)。新昇晶睿将作为“集成电路制造用300mm单晶硅棒晶体生长研发与先进制造项目”的实施主体,其注册资本205,000万元,其中:

公司通过全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级参与设立上述一级、二级、三级控股子公司以实施300mm半导体硅片扩产项目。

本次参与出资的各投资方中,产业基金二期拟以货币形式出资250,000万元。鉴于,国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“产业基金一期”)系持有公司5%以上股份的主要股东,且产业基金一期的董事楼宇光、丁文武、杨鲁闽、唐雪峰、严剑秋、王文莉同时担任产业基金二期的董事,产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外,华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则,产业基金二期系公司关联方。因此,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。鉴于本次关联交易金额已达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计总资产1%以上,该事项经董事会审议后,尚需提交公司股东大会审议。

本次交易已于2022年5月25日经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过,关联董事杨征帆、郝一阳回避表决,独立董事已就该事项发表了独立意见。

(3) 住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路1000号1-4幢、6-19幢

(8) 经营范围:一般项目:高品质半导体硅片、硅基半导体材料、半导体设备和零部件的研发、生产和销售,半导体材料与器件相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,货物进出口,技术进出口,企业管理咨询,非居住房地产租赁、机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(9) 最近一个会计年度的主要财务数据(经审计):截至2021年12月31日,上海新昇总资产644,284.52万元、净资产225,294.66万元,2021年度营业收入69,680.32万元、净利润-745.81万元。

2、海富半导体创业投资(嘉兴)合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以当地市场监督管理局核准为准,以下简称“海富半导体基金”)基本情况

海富半导体基金为海富产业投资基金管理有限公司(以下简称“海富产业投资”)作为基金管理人发起设立的私募股权投资基金,为专为本次交易而设立的

投资基金,基金规模拟为131,504.40万元,拟参与基金投资的合伙人及认缴出资额见下表:

普通合伙人基金管理人 海富产业投资基金管理有限公司 1,010.00 0.7680%

有限合伙人 上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业(有限合伙) 51,350.00 39.0481%

有限合伙人 嘉兴璞纯创业投资合伙企业(有限合伙) 8,080.00 6.1443%

有限合伙人 武汉荟达亚投资管理有限责任公司 1,010.00 0.7680%

*拟设立海富半导体基金的名称、注册地、经营范围等最终以当地市场监督管理局等有权审批部门核准为准。

其中:全国社会保障基金理事会为负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构;海富产业投资、海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创新投”)、武汉荟达亚投资管理有限责任公司(以下简称“武汉荟达亚”)均为在中国境内合法设立的有限责任公司;上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中银长三角二期”)为中银投私募基金管理(北京)有限公司作为基金管理人(登记编号P1032372)发起设立的私募股权投资基金,基金备案编码为STW684,其基金合伙人包括中津创新(天津)投资有限公司(认缴比例89.97%)、上海临港新片区私募基金管理有限公司(认缴比例10%)和中银投私募基金管理(北京)有限公司(认缴比例0.03%);嘉兴璞纯创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴璞纯”)为重庆上创新微股权投资基金管理有限公司作为基金管理人(登记编号P1062597)发起设立的私募股权投资基金,基金备案编码为SVQ013,其基金合伙人包括重庆上创新微股权投资基金管理有限公司及20名自然人,其中:自然人合伙人中,李炜、黄燕为公司高管,其他18名自然人合伙人为公司员工,但其均仅作为该私募股权投资基金的有限合伙人参与投资,嘉兴璞纯与公司不存在关联关系。

(8) 经营范围:产业投资基金管理,投资咨询;发起设立投资基金。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(9) 最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2021年12月31日,海富产业投资总资产为30,882.84万元,净资产22,762.51万元;2021年度,实现营业收入14,911.72万元,净利润5,461.56万元。

(7) 经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

共青城新昇投资有限公司均成立于2022年,为专为本次交易而设立的以员工为主的投资平台,尚无可提供的财务数据。

(7) 经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(8) 最近一个会计年度的主要财务数据: 上海励硅成立于2022年5月,为面向新昇晶科、新昇晶睿员工设立的员工激励平台,目前由王慧芳、陆佳菁(均为公司员工)作为股东先行设立,待激励对象明确后,转由具体激励对象受让相应合伙份额并实缴,尚无可提供的财务数据。

(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(8) 最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2021年12月31日,产业基金二期总资产为 23,529,022.86万元,净资产21,210,949.50万元;2021年度,实现营业收入5,042,815.96万元,净利润3,751,123.14万元。

产业基金一期系持有公司5%以上股份的主要股东,且产业基金一期的董事楼宇光、丁文武、杨鲁闽、唐雪峰、严剑秋、王文莉同时担任产业基金二期的董事,产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外,华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则,产业基金二期系公司关联方。

(7) 经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片设计及服务;集成电路销售;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;电子产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

(8) 上海闪芯执行事务合伙人上海由芯投资管理有限公司(以下简称“上海由芯”)最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2021年12月31日,上海由芯总资产为69.71万元,净资产66.40万元;2021年度,实现营业收入0.00万元,净利润28.50万元。

上海闪芯为武岳峰科创专为本次交易而设立的公司,对新昇晶科出资前,上海闪芯的主要股东将变更为上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“武岳峰三期基金”)及其关联方。武岳峰三期基金成立于2021年5月14日,注册资本323,600万元,是由仟品(上海)股权投资管理有限公司作为基金管理人(登记编号P1029450)发起设立的私募股权投资基金,基金备案编码为SQN952,其经营范围为:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(3) 住所:中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦666室

(4) 执行事务合伙人:中建材(安徽)新材料基金管理有限公司(委派代表:郭辉)

(7) 经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

(8) 最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2021年12月31日,中建材新材料基金总资产为 430,751.66万元,净资产430,611.88万元;2021年度,实现营业收入751.69万元,净利润611.88万元。

中建材新材料基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

(8) 经营范围:资产管理,实业投资,企业管理咨询,财务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(9) 最近一个会计年度的主要财务数据(经审计):截至2021年12月31日,上国投资管总资产为2,666,133.10万元,净资产2,015,416.20万元;2021年度,实现营业收入94.34万元,净利润111,429.60万元。

上国投资管通过参与公司向特定对象非公开发行股份,持有公司股份10,081,613股,占公司总股本的0.37%。除此之外,与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

(3) 住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室

(8) 经营范围:一般项目:股权投资;资产管理;投资咨询;企业管理咨询业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(9) 最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2021年12月31日,混改基金总资产为4,362,353.80万元,净资产4,359,694.00万元;2021年度,实现营业收入0.00万元,净利润7,194.00万元。

本次投资标的企业一级控股子公司上海晶昇新诚半导体科技有限公司、二级控股子公司上海新昇晶科半导体科技有限公司、三级控股子公司上海新昇晶睿半导体科技有限公司的基本情况见上述“一、对外投资暨关联交易概述”。

公司拟通过全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级设立一级、二级、三级控股子公司,在上海临港建设新增30万片集成电路用300mm高端硅片扩产项目,项目包括“集成电路制造用300mm高端晶体生长研发与先进制造项目”拉晶产线建设和“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目”切磨抛产线建设两部分,其中,后者为公司向特定对象发行股票募集资金的募投项目之一。公司将按照法律法规和监管规定履行募投项目实施主体变更程序。

1、集成电路制造用300mm高端晶体生长研发与先进制造项目拉晶产线) 项目名称:集成电路制造用300mm单晶硅棒晶体生长研发与先进制造项目

(3) 项目建设地点:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路1000号

(5) 预计建设期:新昇晶睿规划建设月产能 30万片的集成电路制造用300mm单晶硅棒晶体生长研发与先进制造项目,预计2024年底达产。

(6) 具体建设内容:项目拟建成30万片/月产能的集成电路制造用300mm单晶硅棒拉晶生产线mm高端硅片研发与先进制造项目切磨抛产线) 项目名称:集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目

(3) 项目建设地点:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路1000号

(4) 资金来源:新昇晶科自有资金或其他自筹资金(含募集资金150,000万元)

(5) 预计建设期:新昇晶科规划建设月产能 30万片的集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目,预计2024年底达产。

(6) 具体建设内容:项目拟建成30万片/月产能的集成电路制造用300mm高端硅片切磨抛生产线。

该项目为公司向特定对象发行股票募集资金的募投项目之一,公司将按照法律法规和监管规定履行募投项目变更程序。详见公司同日披露于上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体的公告》。

本次参与出资的各投资方中,产业基金二期拟以货币形式出资250,000万元。鉴于,产业基金一期系持有公司5%以上股份的主要股东,且产业基金一期的董事楼宇光、丁文武、杨鲁闽、唐雪峰、严剑秋、王文莉同时担任产业基金二期的董事,产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外,华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则,产业基金二期系公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

大基金二期出资参与设立的新昇晶科尚未完成工商注册登记手续,最终以当地市场监督管理局核准为准。

本次对外投资的各投资方均以等价现金形式出资,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

集成电路芯片特征尺寸不断缩小和半导体硅片尺寸不断增大越来越成为半导体行业发展的重要趋势,而300mm半导体硅片已经成为全球半导体硅片的主流产品。基于半导体行业发展带来的半导体硅片市场需求结构变化,可应用于先进制程的300mm半导体硅片成为我国半导体领域发展的重要方向。本投资项目的建设有助于公司把握市场机遇,扩大300mm半导体硅片市场规模、提升市场份额,并建立面向先进制程的300mm半导体硅片技术能力,进一步丰富公司产品组合,提高整体业务和产品的竞争力。

半导体硅片作为芯片制造的关键原材料,技术门槛较高。目前海外半导体硅片企业在300mm硅片制造领域的技术和市场均已非常成熟,形成了以日本信越化学、日本SUMCO、德国Siltronic、中国台湾环球晶圆、韩国SK Siltron为龙头的垄断格局。国内半导体硅片企业的技术积累和市场基础相对薄弱,尚处于奋力追赶的进程之中。据SEMI数据及同行业上市公司公告数据统计,2021年,全球五大半导体硅片制造企业在全球的市场份额仍然接近90%;对于中国大陆而言,应用于先进制程的300mm半导体硅片绝大部分仍然依赖于进口。国内半导体硅片企业加强技术研发投入,提高半导体硅片技术水平和生产规模的需求迫在眉睫。通过本投资项目的实施,公司将新增30万片/月可用于先进制程的300mm半导体硅片产能,有助于持续提升国内300mm半导体硅片的国产化率,夯实我国半导体行业的发展基础。

得益于5G通信、物联网、人工智能、云计算、大数据等技术的规模化应用,智能手机、便携式设备、物联网产品、云基础设施、汽车电子等终端产品的芯片需求快速增长,半导体硅片的需求水平也随之不断提升。据SEMI统计,全球半导体硅片的市场规模从2016年的72亿美元提高至2021年的126亿美元。SEMI预计,到2022年,全球半导体硅片市场规模将增长至近140亿美元。为满足持续增加的芯片产品需求,全球主要芯片制造企业不断加大300mm晶圆厂资本开支、提升芯片制造产能。SEMI预计2020年至2024年全球将新增30余家300mm芯片制造厂,其中中国台湾将新增 11家、中国大陆将新增 8家,中国大陆的300mm芯片制造产能在全球的占比将从2015年的8%提高至2024年的20%。在全球300mm芯片制造企业的投产及国内产能占比逐步提升的背景下,国内半导体硅片制造企业将迎来良好的市场契机,下游终端产品快速增长的芯片需求将为项目实施提供良好的市场保障。

公司作为中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业,目前已经成功打造出300mm半导体硅片的综合供应平台,在技术上实现300mm半导体硅片14nm及以上逻辑工艺与3D存储工艺的全覆盖和规模化销售。与此同时,公司已建立起一支具有较强自主研发和创新能力的技术队伍,在300mm半导体硅片领域,公司共承担了2项国家“02专项”,分别为《40-28nm集成电路用300mm硅片技术研发与产业化项目》与《20-14nm集成电路用300mm硅片成套技术开发与产业化项目》。在国家科技重大专项的支持下,公司经过持续的研发投入、试生产、量产、技术调试与客户反馈,逐步完善产品技术和生产工艺,形成了深厚的技术积累。公司已掌握的300mm半导体硅片核心工艺与人才储备,为公司进一步提升300mm半导体硅片技术能力并且扩大生产规模提供了技术保障和人才保障。

由于半导体硅片是芯片制造的核心材料之一,芯片制造企业对半导体硅片的品质有极高的要求,对供应商的选择非常慎重,一旦认证通过,芯片制造企业便不会轻易更换供应商,双方将建立稳固的合作关系。经过持续的努力,公司目前已成为中国少数具有一定国际竞争力的半导体硅片企业,产品得到了众多国内外客户的认可。目前,公司300mm半导体硅片部分产品已获得格罗方德、中芯国际、华虹宏力、华力微、长江存储、长鑫存储等多家国内外芯片制造企业的认证通过,在客户上实现国内主要芯片制造厂商的全覆盖、在下游应用上实现了逻辑、存储、图像传感器芯片的全覆盖。公司与国内外主流芯片制造企业良好的合作关系,将为本次新增集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目提供产品认证的客户基础。

公司本次通过全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级设立一级、二级、三级控股子公司,并与海富半导体基金(由海富产业投资作为基金管理人,全国社会保障基金理事会、中银长三角二期、海通创新投、嘉兴璞纯、武汉荟达亚作为有限合伙人组成的投资基金)、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金等合资方在各级控股子公司共同合资经营,是根据公司业务发展和战略需求,基于公司在半导体硅片业务领域、特别是300mm半导体硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。上海新昇作为本次对外投资各级子公司的直接或间接控股股东以及本次对外投资项目的主要实施及推进主体,将在各合资方的支持下,集中优势资源,获得资金支持,加快300mm半导体硅片的产能建设和技术能力提升,为进一步提升公司市场份额、巩固国内领先地位扩大优势,并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响,符合公司的未来发展规划。

1、各级控股子公司的设立尚需取得当地市场监督管理局的批准,存在一定的不确定性。

2、项目在实施过程中,可能受国际环境变化、宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响,项目可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化,发挥整体优势,动态评估风险并同步调整风险应对策略,保证各级子公司健康可持续发展。

3、公司将持续完善拟成立公司的法人治理结构,建立健全内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,预防和降低对外投资风险。

2022年5月25日,公司召开第一届董事会第四十三次会议,审议了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司实施扩产项目的议案》,关联董事杨征帆、郝一阳回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见:公司本次通过全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级设立一级、二级、三级控股子公司,并与包括关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的合资方在各级控股子公司共同合资经营,是根据公司业务发展和战略需求,基于公司在半导体硅片业务领域、特别是300mm半导体硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。其中,关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司和各投资方均以等价现金形式出资,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级设立一级、二级、三级子公司并实施扩产项目,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过,关联董事予以回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次关联交易,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益的情况。

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