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召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,还将单独统计中小股东投票情况。

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。

本次重组交易对方承诺,保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

本次交易自本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间,在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消:

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的企业或交易对方出现无法预见的风险事件,而被暂停、终止或取消的风险。

本报告书摘要已由上市公司三届六次董事会审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

如果本次交易无法获得或不能及时获得上述审批或核准,则本次交易可能由于无法进行而取消,公司提请广大投资者注意投资风险。

对于本次重大资产收购涉及的对价,上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大,若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项,则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位,进而导致本次交易失败的风险。

本次交易完成后,上市公司将取得宁柏基金的控制权。宁柏基金所投资项目主要为风电、光伏项目,与上市公司主业相同。上市公司将发挥在风电、光伏领域丰富的项目开发、管理经验,对宁柏基金项目进行整合与协同。

由于新能源资产具有资产规模大、收益稳定、盈利能力强、发展前景良好等特点,通过产业基金模式开展项目管理运营,为国内外市场对于新能源资产运营的重要发展方向。除本次收购宁柏基金外,上市公司还参与设立了风能开发产业基金(宁夏)合伙企业(有限合伙)、保新嘉泽(宁夏)新能源开发基金(有限合伙)等产业基金。上述通过基金管理运营项目有助于上市公司获取更为丰富的行业信息,拓宽项目开发渠道,业务模式具有一定创新性。

但是,通过基金管理运营项目的模式如果出现与基金管理人产生分歧、资产处置情况不理想等问题,可能导致上市公司对宁柏基金所投资项目整合不利,对上市公司业绩产生不利影响。

本次交易构成关联交易,但根据《重组办法》等相关法规规定,本次交易无需设置业绩承诺和业绩补偿机制。本次交易完成后,若未来宏观经济、产业政策环境出现重大变化,可能导致标的企业的业绩无法达到预期,由于未设置业绩补偿机制,上述情况可能会给上市公司经营业绩带来不利影响,提请投资者关注相关风险。

本次交易标的定价以中和评估出具的中和评报字(2021)第YCV1090号《资产评估报告》的评估结果为依据,由交易各方协商确定,其中上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元,宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价确定为125.00万元。中和评估对宁柏基金下属的各风电、光伏项目公司采用收益法和资产基础法进行评估,并选用收益法评估结果,通过逐级汇总至宁柏基金母公司后,再对宁柏基金母公司采用资产基础法进行评估,最终形成宁柏基金的评估结果。

由于本次资产评估中,项目公司层面选用了收益法评估结果,其资产评估基于多种未来收益相关的评估假设,故存在实际情况与评估假设不一致,特别是出现产业政策变化、项目利用小时数变化、电量与电价变化等情况,而导致标的企业的估值与实际情况不符的可能性。同时,由于宁柏基金下属项目公司受“抢装潮”影响,建设成本及固定资产账面价值较高,而风机设备的市场价格自2021年起有所下降,致使项目公司资产基础法评估结果较账面值出现一定减值,减值金额共计-156,985.23万元,收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异。提请投资者关注标的企业估值风险。

根据原《合伙协议》约定,宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人,有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入,并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后,获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。

本次交易完成后,宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦,但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置,尚不满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益,上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《合伙协议》时,特别就绩效收益的分配进行了约定,各方将尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排,确保开弦资本既有收益的获取,宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入,并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后,按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。

在本次交易中,为确保后续绩效收益的支付,拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后,各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金,则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付;如绩效收益小于保证金,则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。

提请投资者关注本次交易中涉及因支付绩效收益保证金而导致大额现金流出,以及未来开弦资本差额退还履约能力不足等相关风险。

截至本报告书摘要签署日,宁柏基金下属项目公司中,平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、宁津国瑞、商河国润和汤阴伏绿等六家公司已取得生产经营所用土地的使用权证。其余公司生产经营所用土地的使用权证尚未取得,但其中部分已完成土地出让手续或取得土地主管部门出具的办理土地权属证书不存在实质性障碍的证明,土地使用权证办理不存在障碍。

截至本报告书摘要签署日,宁柏基金下属项目公司房屋建筑物因土地权属证书或建设审批手续尚未办理完毕而未能取得权属证书,相应权属证书仍在办理中,其中部分建设审批手续已完备,部分土地出让或建设审批手续工作正在推进中。该等权属证不存在障碍。

上述土地及房产权属取得具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”。

宁柏基金正在积极与下属各项目公司所在地有关部门进行沟通,争取尽快办理相关产权证书,在此之前,可以对上述土地及房产正常占用和使用,未对其生产经营造成实质性影响。但宁柏基金下属各项目公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用该等土地及房产的风险。

标的企业作为在中国证券投资基金业协会备案公示的私募基金,须聘请基金管理人对标的企业进行专业化管理。经上市公司与开弦资本协商,本次交易完成后,至宁柏基金完成清算前,拟继续由开弦资本担任宁柏基金管理人。根据新《合伙协议》及《委托管理协议》,基金管理人仅承担宁柏基金日常的管理服务职责,负责投资决策的投资委员会大多数成员仍由普通合伙人委派,委托基金管理人不影响上市公司对宁柏基金的控制权。但若未来上市公司与开弦资本就宁柏基金管理及合作相关事宜产生分歧,可能将对宁柏基金项目运营及管理造成不利影响。

宁柏基金在风电、光伏项目的开发过程中,通过与项目合作方合作,共同挖掘和开发优质项目线索,并由项目合作方承担部分项目前期投融资、建设、运营等工作。在项目达到并网条件后,再开展项目的运营管理。而风电、光伏项目的开发、投资、建设、运营涉及多个行政部门管理,除发改委核准/备案外,还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续,以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批,最后办理并网验收等项目验收手续。

提请投资者关注由于宁柏基金项目开发模式以及项目涉及审批环节较为复杂、流程较长而可能导致的行政、审批手续获取不及时或不完善的风险。

宁柏基金下属项目均为享受国家新能源补贴项目。上网电价包括燃煤标杆电价与补贴电价两部分,其中,标杆电费为电网实时结算,结算周期短,回款较快,而补贴电费需要根据新能源发电市场整体情况,由发电企业先行向国家电网申报补贴备案,经国网新能源云网站公示期满后,纳入相应的补贴目录批次,再根据一定顺序发放补贴。因此,补贴电费的发放具有一定的滞后性。

如果标的企业项目纳入补贴目录时间进度不及预期,或补贴电费发放时间进度不理想,则标的企业可能存在因项目补贴电费回收周期较长,形成较大规模应收账款,从而对标的企业现金流状况带来不利影响的风险。

根据发改委2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》,2018年底之前核准的陆上风电项目,2020年底前仍未完成并网的,国家不再补贴,为获取补贴,各发电企业集中于2019年-2020年进行项目建设,因而催生了2019年-2020年的风电“抢装潮”。由于风机市场需求量大增,风机价格随之上涨,因此,受“抢装潮”影响,风电站建设成本较高。

宁柏基金项目在建设过程中,对于符合在建工程确认与计量条件的必要采购支出,进行了资本化处理,因此整体资产入账价值较高。提请投资者关注因标的企业受“抢装潮”等因素影响导致资产入账价值较高的风险。

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关审批工作,尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。

上市公司不排除因政治、经济、新冠疫情、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

1、“碳中和”、“碳达峰”背景下,国家大力支持清洁能源产业,风电、光伏行业发展前景广阔

近年来,为了实现社会经济的可持续发展,我国政府制定了一系列优化能源结构的发展战略,明确了未来能源消耗的发展目标。2017年4月25日,国家发改委、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》,到2030年,非化石能源发电量占全部发电量的比重将达到50%。

2020年9月22日,在第75届联合国大会上,习主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020年12月12日,在气候雄心峰会上,习主席进一步宣布:到2030年,中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上,非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右,森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米,风力、光伏发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

2020年12月16日至18日召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”,做好“碳达峰”、“碳中和”工作是其中的重点。2021年3月发布的“十四五规划”中明确提出:推进能源革命,建设清洁低碳、安全高效的能源体系,提高能源供给保障能力。同时加快发展非化石能源,坚持集中式和分布式并举,大力提升风力、光伏发电规模。

2、风电具备环保、建设周期短、装机灵活等特点,是清洁能源开发和利用的重要形式

风电是利用风能发电,风能具备无污染、可持续、资源丰富、安全可靠等特点,因此风电对环境无污染,且可再生,永不枯竭。

与火电、水电等传统发电方式相比,风电场的建设周期较短,从土建、安装到并网发电,只需半年至一年时间。

另外,风电的装机规模灵活,可因地制宜,根据风电场所在位置的地理环境设计合理的装机规模,而且风电对土地要求较低,在山丘、海边、河堤、荒漠等地形条件下均可开工建设。风电的上述优势使其成为全球清洁能源开发和利用的重要形式之一。

3、风电逐步进入平价上网时代,技术先进且发电效率较高的新机组以及燃煤标杆电价较高地区的风电项目优势进一步凸显

近年来,随着风电行业整体的发展进步和技术的成熟,国家相关电价补贴等鼓励政策逐渐减少,行业正在逐步进入平价上网时代:根据发改委2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》,2018年底之前核准的陆上风电项目,2020年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目,2021年底前仍未完成并网的,国家不再补贴。自2021年1月1日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴。

同时,根据财政部、发改委、国家能源局2020年1月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及2020年9月印发的《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》,对于目前已并网的带补贴项目,其能够享有的可再生能源发电项目中央财政补贴合理利用小时数一定,超出全生命周期合理利用小时后将不再进行补贴。

由于资产折旧系发电企业成本的主要构成部分,同时,电价结构中燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算,结算周期短,回款较快,而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性。因此,在平价上网大环境下,运用技术先进且成本较低的新机组项目,以及燃煤标杆电价较高地区的项目优势将进一步凸显。

公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提下,不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设、运营和管理,在公司整体装机规模实现增长的同时,不断提升公司发电资产质量,增强公司盈利能力和核心竞争力,并实现公司价值和股东价值最大化。其中,通过出售部分并网时间较长的电站等方式筹集资金,用以投资产业并购基金,借助其资金优势和基金管理人在投资方面的先进经验,寻求符合公司战略发展方向的投资机会,培育、储备、收购优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式之一。

本次交易标的宁柏基金资产质量较高。宁柏基金2020年毛利率为73.34%,相较于上市公司于2021年出售的子公司新疆嘉泽毛利率为55.12%,宁夏博阳毛利率为47.14%,宁夏恺阳毛利率为48.15%,宁柏基金资产盈利能力更强。本次交易完成后,上市公司资产质量及行业地位将进一步提升,本次交易符合上市公司发展战略。

截至2021年9月末,宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW。2021年1-9月,宁柏基金实现营业收入7.12亿元,净利润2.26亿元;2021年9月末,宁柏基金总资产69.26亿元,净资产23.80亿元。本次交易将有助于上市公司扩大装机与收入规模。

同时,宁柏基金资产质量较高,盈利能力较强。其下属项目公司2021年1-9月平均利用小时数为2,129小时,高于上市公司同期平均利用小时数1,811小时;2019年、2020年及2021年1-9月,宁柏基金毛利率分别为72.18%、73.34%及69.12%,高于上市公司同期毛利率57.11%、52.14%及61.13%。此外,在各风电项目的电价构成上,宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间,而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间,宁柏基金补贴电价相对较低,项目整体回款及现金流状况较好。本次交易有助于上市公司提升资产质量与盈利能力。

因此,上市公司可通过本次交易扩大装机与收入规模,提升资产质量与盈利能力。

本次交易上市公司拟通过支付现金的方式,购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额;同时上市公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式,购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额。

本次交易前12个月内,上市公司已通过支付现金的方式,分别于2021年6月购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%合伙份额;于2021年10月购买国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%合伙份额。本次交易前,上市公司已持有宁柏基金77.2528%合伙份额;本次交易完成后,海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人,上市公司将持有或控制宁柏基金合计100.00%的合伙份额,并取得宁柏基金控制权。

自2021年12月2日起,上气投资在上海股权托管交易中心发布产权转让披露信息,公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%合伙份额,正式披露时间为5个工作日。

2021年12月9日,上市公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上述宁柏基金22.7009%合伙份额。

本次交易中,标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础,由交易双方协商确定。

根据中和评估出具的《资产评估报告》,以2021年6月30日为评估基准日,宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,830.06万元,相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为201,056.37万元增值68,773.69万元,评估增值率为34.21%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,253.85万元,宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.93万元。

参考前述评估结果,并经各方协商一致,本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元,宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价确定为125.00万元。

本次交易对价全部由上市公司及海南开弦以现金的方式支付,上市公司及海南开弦将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金,并按照与交易对方的协议约定情况及交易进度进行支付。

根据原《合伙协议》约定,宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人,有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入,并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后,获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。

本次交易完成后,宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦,但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置,尚不满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益,上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《合伙协议》时,特别就绩效收益的分配进行了约定,各方将尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排,确保开弦资本既有收益的获取,宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入,并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后,按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。

在本次交易中,为确保后续绩效收益的支付,拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后,各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金,则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付;如绩效收益小于保证金,则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。

根据上市公司与宁夏开弦等各方签署的《普通合伙份额转让协议》,拟转让宁柏基金0.0463%合伙份额在过渡期间对应的损益,由海南开弦享有或承担。

根据上市公司与上气投资签署的《有限合伙份额转让协议》,拟转让宁柏基金22.7009%合伙份额在过渡期间对应的损益,由上市公司享有或承担。

2022年1月17日,上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了本次交易的相关议案,关联董事按照规定回避了关联事项的表决,独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。

2022年1月17日,海南开弦股东会审议通过了受让宁夏开弦持有的宁柏基金普通合伙份额事项。

交易对方上气投资、宁夏开弦已经履行必要的内部程序,同意本次关于宁柏基金合伙份额的转让。

宁柏基金全体合伙人已出具合伙人会议决议,同意上气投资将其持有的标的有限合伙份额转让予嘉泽新能,同意宁夏开弦将其持有的标的普通合伙份额转让予海南开弦。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需按照《重组办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司,公司董事郑小晨自2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理(截至本报告书摘要签署日已离职),自2021年10月起在上市公司担任董事,属于《上市规则》6.3.3条规定的情形,宁夏开弦为上市公司的关联法人。

根据《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12号》的规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,在判断是否构成重大资产重组时,以其累计数分别计算相应财务指标。在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

本次重组之前12个月内上市公司购买标的企业合伙企业份额,以及本次购买标的企业合伙企业份额的具体情况如下:

上述上市公司在12个月内对标的企业合伙份额的购买在计算本次交易是否构成重大资产重组时应合并计算。

此外,根据《重组办法》规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后,上市公司将持有或控制标的企业100%的合伙份额,并取得标的企业控制权。因此,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,应以标的企业相应财务指标和成交金额为准。

根据经审计的财务报告,标的企业2020年相关财务指标及2020年相关财务指标占上市公司第一次交易时最近一年即2020年相关财务指标的比例如下:

注1:本次交易前十二个月内上市公司购买标的企业合伙份额的交易金额合计为134,471.00万元,本次交易预估作价为59,987.00万元,合计为194,458.00万元,低于标的企业2020年资产总额678,064.18万元及资产净额215,381.69万元。因此,资产总额与资产净额比较时均以标的企业资产总额、资产净额为准。

根据上述计算结果,标的企业2020年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过50%。因此,本次交易构成重大资产重组。

截至2021年9月30日,公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股,占比1.11%;通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制97,858.03万股,占比40.46%;陈波合计控制公司股份100,532.71万股,占比41.57%。

本次交易对价全部由公司通过现金的方式支付,不涉及发行股份。本次交易完成后,公司股权结构未发生变化,陈波仍为公司的实际控制人。

根据《重组办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

由于本次交易系上市公司及其控股子公司以现金购买资产,交易完成后陈波仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权的变化,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

本次交易对价全部由上市公司及其控股子公司通过现金的方式支付,不涉及发行股份,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

本次交易前,上市公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理,主要包括风力发电、光伏发电等,主要电站位于宁夏。本次交易标的宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营,主要电站位于山东、河北、河南。本次交易前后,上市公司的主营业务范围未发生变化。

截至2021年9月末,上市公司并网装机容量为1,319.875MW,宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量为722MW。本次交易完成后,上市公司并网装机容量将显著增长,同时,宁柏基金所运营的风力、光伏电站的上网电价及利用小时数均较高,补贴电价占比较低,整体发电效率和盈利能力更强。本次交易完成后,上市公司资产质量和盈利能力将有效提升,市场竞争力将得到进一步增强。

2021年1-9月,上市公司实现营业收入10.87亿元,净利润4.08亿元;同期宁柏基金实现营业收入7.12亿元,净利润2.26亿元。2021年9月末,上市公司总资产135.34亿元,净资产48.31亿元;同期宁柏基金总资产69.26亿元,净资产23.80亿元。本次交易将有效提升上市公司资产规模和盈利能力。

具体地,装机容量方面,截至2021年9月末,上市公司并网装机容量为1,319.875MW,宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW,本次交易完成后,上市公司并网装机容量将显著增长。利用小时数方面,宁柏基金下属项目公司2021年1-9月平均利用小时数为2,129小时,高于上市公司同期平均利用小时数1,811小时。发电量方面,2021年1-9月,上市公司发电量239,048.71万千瓦时,同期宁柏基金下属项目公司发电量151,595.51万千瓦时,本次交易完成后上市公司发电量和售电收入将显著提升。

此外,在各风电项目的电价构成上,宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间,而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间,宁柏基金补贴电价相对较低。由于燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算,结算周期短,回款较快,而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性,因此宁柏基金项目整体回款情况较好,本此交易将有助于改善上市公司现金流状况。

因此,本次交易完成后,上市公司资产规模、资产质量与盈利能力均将得到进一步提升。

本次交易系上市公司收购宁柏基金的合伙份额。本次交易前,宁柏基金在上市公司报表中为以权益法核算的长期股权投资,本次交易后,宁柏基金将纳入上市公司合并报表范围,其净资产及经营业绩计入上市公司所有者权益及净利润的比例将进一步提升。结合宁柏基金历史业绩以及目前经营状况,将提高上市公司的净资产规模及净利润水平,具体影响情况如下:

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