深圳市深科达智能装备股份有限公司 关于使用可转换公司债券募集资金置换 预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“深科达”)拟使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金5,315.78万元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法规的要求。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1235号),同意深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“深科达”)向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司向不特定对象发行可转换公司债券360万张,每张面值为人民币100元,按面值发行。本次发行合计募集资金总额为人民币360,000,000.00元,扣除承销及保荐费(含税)7,420,000.00元后,实际收到的金额为人民币352,580,000.00元。本次募集资金总额减除承销及保荐费、律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用(不含税)人民币9,180,886.77元后,实际募集资金净额为人民币350,819,113.23元。上述募集资金已全部到账,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了大华验字[2022]第000569号《验资报告》。

等要求,公司已对募集资金进行了专户存储管理,并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。

根据《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》,本次发行募集资金拟投入以下项目的建设:

三、自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用情况及拟以可转换公司债券募集资金置换情况

实际情况已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2022年8月12日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币5,390.72万元,公司拟使用募集资金置换截至2022年8月12日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,172.50万元,具体情况入下表:

本次募集资金各项发行费用合计(不含税)918.09万元,截至2022年8月12日,公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币(不含税)143.28万元,公司拟使用募集资金置换截至2022年8月12日已预先支付发行费用的自筹资金143.28万元,具体情况如下:

综上,公司合计拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币5,315.78万元,置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具《深圳市深科达智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2022]0012608号)。

公司于2022年9月6日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,公司决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上,公司全体独立董事同意《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

公司监事会认为:公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,公司全体监事同意《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

保荐机构认为:本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,已履行必要的法律程序,且大华会计师事务所(特殊普通合伙)亦出具了相关鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,保荐机构对公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华核字[2022]0012608号《深圳市深科达智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》;

3、保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“深科达”)拟根据实际收到的募集资金净额,对募集资金投资项目的投入金额作出调整。本次募集资金投资项目的投入金额调整没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1235号),同意深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“深科达”)向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司向不特定对象发行可转换公司债券360万张,每张面值为人民币100元,按面值发行。本次发行合计募集资金总额为人民币360,000,000.00元,扣除承销及保荐费(含税)7,420,000.00元后,实际收到的金额为人民币352,580,000.00元。本次募集资金总额减除承销及保荐费、律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用(不含税)人民币9,180,886.77元后,实际募集资金净额为人民币350,819,113.23元。上述募集资金已全部到位,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了大华验字[2022]第000569号《验资报告》。

等要求,公司已对募集资金进行了专户存储管理,并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。

根据《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》,本次发行募集资金总额拟投入以下项目的建设:

公司本次发行可转换公司债券实际募集净额为人民币350,819,113.23元,与募集说明书拟投入的金额人民币360,000,000.00元存在差异,公司拟根据实际收到的募集资金净额,对募集资金投资项目的投入金额作出调整,具体情况如下:

本次募集资金投资项目的投入金额调整没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。

公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司根据实际收到的募集资金净额对募投项目的投入金额进行调整,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

独立董事认为:公司根据实际募集资金净额对募集资金投资项目的投入金额作出调整。本次募集资金投资项目的投入金额调整没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上,公司全体独立董事同意《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

公司监事会认为:公司根据实际募集资金净额对募集资金投资项目的投入金额作出调整。本次募集资金投资项目的投入金额调整没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,公司全体监事同意《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

保荐机构认为:公司根据实际募集资金净额对募集资金投资项目的投入金额进行调整的事项,已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过,公司独立董事、监事会发表了同意意见,履行了必要的法律程序,公司对募投项目投入金额的调整,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上,保荐机构对公司本次根据实际募集资金净额对募集资金投资项目的投入金额进行调整的事项无异议。

2、保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“深科达”)于2022年9月6日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金向全资子公司惠州深科达智能装备有限公司(以下简称“惠州深科达”)增资21,000.00万元(其中10,000.00万元计入注册资本,11,000.00万元计入资本公积),以实施募集资金投资项目建设。

本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1235号),同意深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“深科达”)向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司向不特定对象发行可转换公司债券360万张,每张面值为人民币100元,按面值发行。本次发行合计募集资金总额为人民币360,000,000.00元,扣除承销及保荐费(含税)7,420,000.00元后,实际收到的金额为人民币352,580,000.00元。本次募集资金总额减除承销及保荐费、律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用(不含税)人民币9,180,886.77元后,实际募集资金净额为人民币350,819,113.23元。上述募集资金已全部到账,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了大华验字[2022]第000569号《验资报告》。

等要求,公司已对募集资金进行了专户存储管理,并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。

根据《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》,以及实际收到的募集资金净额,本次发行募集资金拟投入以下项目的建设:

惠州深科达为公司全资子公司,是上述“深科达智能制造创新示范基地续建工程”和“深科达智能制造创新示范基地”的实施主体。为提高募集资金使用效率,加快推进募投项目的建设进度,公司拟使用募集资金21,000.00万元向惠州深科达进行增资,其中10,000.00万元计入注册资本,11,000.00万元计入资本公积,用于募投项目实施。公司视项目建设实际情况,向惠州深科达分期缴纳前述出资款。

经营范围:机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产品等智能装备和关键配套零部件的研发、生产和销售;电子半导体工业自动化设备、触摸屏及液晶显示器生产专业设备及其他自动化非标设备、设施、工装夹具的研发、生产和销售;直线机器人产品、相关零部件及其运动控制软件、驱动的研发、生产、销售。智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、自动化制造工艺系统研发及系统集成、客户关系管理软件、数控编程软件、应用软件及工控软件的研发、销售;货物及技术进出口。

为确保募集资金使用安全,公司及惠州深科达已开立募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。本次向惠州深科达增资的款项到位后,将存放于惠州深科达开设的募集资金专用账户中,公司与全资子公司惠州深科达将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资,是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要,有助于推进募集资金投资项目的实施,未改变募集资金的用途,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,不存在损害公司和投资者利益的情形。

公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司用募集资金向全资子公司惠州深科达智能装备有限公司(以下简称“惠州深科达”)进行增资,以实施募集资金投资项目建设。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

独立董事认为:公司本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资,是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要,有助于推进募集资金投资项目的实施,未改变募集资金的用途,不会对募投项目的实施产生实质性的影响。公司决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上,公司全体独立董事同意《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

公司监事会认为:公司本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资,是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要,有助于推进募集资金投资项目的实施,未改变募集资金的用途,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,不存在损害公司和投资者利益的情形。

综上,公司全体监事同意《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

保荐机构认为:深科达使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项,已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过,公司独立董事、监事会发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次使用可转换公司债券募集资金向全资子公司惠州深科达增资以实施募投项目事项符合募集资金使用安排,有助于推进募集资金投资项目的建设,保障募集资金投资项目的顺利实施,符合公司的长远规划和发展战略,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

2、保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市深科达智能装备股份有限公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的议案》,同意在不影响本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下,使用最高不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金和不超过人民币2亿元的自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1235号),同意深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“深科达”)向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司向不特定对象发行可转换公司债券360万张,每张面值为人民币100元,按面值发行。本次发行合计募集资金总额为人民币360,000,000.00元,扣除承销及保荐费(含税)7,420,000.00元后,实际收到的金额为人民币352,580,000.00元。本次募集资金总额减除承销及保荐费、律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用(不含税)人民币9,180,886.77元后,实际募集资金净额为人民币350,819,113.23元。上述募集资金已全部到账,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了大华验字[2022]第000569号《验资报告》。

等要求,公司已对募集资金进行了专户存储管理,并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。

根据《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》,以及实际收到的募集资金净额,本次发行募集资金总额拟投入以下项目的建设:

由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金的使用计划,公司的募集资金存在暂时闲置的情况。

为进一步规范公司募集资金的使用与管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。

公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),且购买的现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司计划使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金和不超过人民币2亿元的自有资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效,在上述额度内的资金可在投资期限内循环滚动使用。

由公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时披露公司现金管理的具体情况,不会变相改变募集资金用途。

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司募集资金投资进度,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展,不存在损害公司和股东利益的情形。

通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

本次现金管理的产品是安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务;

2、公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

3、公司将建立台账管理,对资金运用情况建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作;

5、公司独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查;

公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的议案》,同意在不影响本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下,使用最高不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金和不超过人民币2亿元的自有资金进行现金管理,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

独立董事认为:公司本次使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理,计划用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等,且购买的现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司募集资金投资进度,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展,公司决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上,公司全体独立董事同意《关于使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为:公司本次使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理,计划用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等,且购买的现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。以上决策是在符合国家法律法规,确保不影响公司募集资金投资进度,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展,不存在损害公司和股东利益的情形。

综上,公司全体监事同意《关于使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的议案》。

保荐机构认为:深科达使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的事项,已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过,公司独立董事、监事会发表了同意意见,履行了必要的法律程序,公司通过投资安全性高、流动性好的保本理财产品,可以提高资金使用效率,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上,保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的事项无异议。

2、保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的核查意见》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市深科达智能装备股份有限公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意在不影响本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下,使用最高不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金,并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1235号),同意深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“深科达”)向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司向不特定对象发行可转换公司债券360万张,每张面值为人民币100元,按面值发行。本次发行合计募集资金总额为人民币360,000,000.00元,扣除承销及保荐费(含税)7,420,000.00元后,实际收到的金额为人民币352,580,000.00元。本次募集资金总额减除承销及保荐费、律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用(不含税)人民币9,180,886.77元后,实际募集资金净额为人民币350,819,113.23元。上述募集资金已全部到账,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了大华验字[2022]第000569号《验资报告》。

等要求,公司已对募集资金进行了专户存储管理,并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。

根据《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》,以及实际收到的募集资金净额,本次发行募集资金总额拟投入以下项目的建设:

由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金的使用计划,公司的募集资金存在暂时闲置的情况。

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度,公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,为了提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募金资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在符合国家法律法规,确保不影响公司募集资金投资进度的前提下进行的,并且仅用于公司业务的拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害公司和股东利益的情形。

公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意在不影响本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下,使用最高不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

独立董事认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司业务的拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上,公司全体独立董事同意《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

公司监事会认为:公司根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,为了提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,使用不超过人民币1亿元的闲置募金资金暂时补充流动资金,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司业务的拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

综上,公司全体监事同意《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

保荐机构认为:深科达使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项,已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过,公司独立董事、监事会发表了同意意见,履行了必要的法律程序,公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下使用闲置募集资金临时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本、拓展公司业务。不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上,保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

2、保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2022年9月6日14:30以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2022年9月1日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席的监事3人,实际出席的监事3人,会议由监事会主席陈德钦主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

(一)审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

监事会认为:公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2022-052)。

监事会认为:公司根据实际募集资金净额对募集资金投资项目的投入金额作出调整。本次募集资金投资项目的投入金额调整没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号:2022-053)。

(三)审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

监事会认为:公司本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资,是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要,有助于推进募集资金投资项目的实施,未改变募集资金的用途,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,不存在损害公司和投资者利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2022-054)。

(四)审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,计划用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等,且购买的现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。以上决策是在符合国家法律法规,确保不影响公司募集资金投资进度,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展,不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-055)。

监事会认为:公司根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,为了提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,使用不超过人民币1亿元的闲置募金资金暂时补充流动资金,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司业务的拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-056)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“深科达”)于近日收到安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)出具的《关于变更深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导保荐代表人的通知》,安信证券作为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构,原指定韩志广先生、闫佳琳女士为公司该项目持续督导的保荐代表人,持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。同时,安信证券作为公司向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市项目的保荐机构,指定韩志广先生、赵跃先生为公司该项目持续督导的保荐代表人,该可转换公司债券已于2022年8月29日在上海证券交易所上市。

为了便于后续持续督导工作的开展,安信证券委派赵跃先生(简历附后)接替闫佳琳女士负责公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的持续督导工作,继续履行相关职责。本次保荐代表人变更之后,负责公司首次公开发行股票并在科创板上市项目和向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市项目持续督导工作的保荐代表人为韩志广先生和赵跃先生,持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

公司董事会对闫佳琳女士在公司首次公开发行股票并在科创板上市项目及持续督导期间所做出的贡献表示衷心的感谢!

赵跃先生,经济学硕士,保荐代表人,非执业律师,安信证券投资银行业务委员会业务副总裁。曾参与深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券项目、国泰君安证券股份有限公司可转换公司债券项目、山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发及可转换公司债券项目等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

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